O estatuto social da empresa é um dos documentos fundamentais que regulam a sua atividade interna e, simultaneamente, o seu documento constitutivo. Define os princípios básicos de gestão, os direitos e deveres dos sócios (os proprietários que fundaram a empresa) e os procedimentos para a tomada de decisões de gestão. O estatuto serve de base a várias operações da empresa e assegura a sua legitimidade e transparência. Neste artigo, explicamos o que é o estatuto social de uma empresa, que elementos inclui e que tipos de estatuto existem.
O estatuto social da empresa é o seu documento constitutivo (o documento com base no qual o Estado regista a empresa). Inclui as informações obrigatórias previstas pelo Estado, bem como outras informações solicitadas pelos fundadores. Os fundadores (proprietários) de uma empresa são pessoas singulares ou coletivas que decidiram constituí-la.
Uma empresa não pode ser registada sem estatuto social. Para o registo estatal de uma organização, devem ser apresentados dois exemplares do estatuto à autoridade de registo, juntamente com o pedido de registo estatal. Após o registo, um exemplar, carimbado, é devolvido ao representante da empresa e o outro fica na autoridade de registo.
As alterações ao estatuto social nem sempre exigem registo estatal. No entanto, em alguns casos, não é necessário alterar o estatuto, mas sim elaborar uma nova versão. Quanto à alteração do estatuto e ao registo estatal das alterações, recomendamos que consulte um dos nossos experientes advogados de direito societário.
Muitas pessoas consideram o estatuto social da empresa um documento meramente formal, que pode ser descarregado de qualquer sítio na Internet e apresentado à autoridade de registo. É difícil avaliar de imediato o conteúdo deste documento. Ainda assim, o estatuto é relevante em situações litigiosas relacionadas com a saída ou exclusão de sócios, a distribuição de lucros, a aprovação de uma operação de grande dimensão e a definição e delimitação das competências dos órgãos de gestão da empresa, entre outros casos. Por isso, para auditar ou elaborar o estatuto, recomendamos que consulte um dos nossos experientes advogados de direito societário.
O estatuto social é elaborado pelos proprietários da empresa, tendo em conta os requisitos obrigatórios relativos à sua forma e conteúdo. Pode sempre contactar um dos nossos experientes advogados de direito societário, que lhe prestará aconselhamento qualificado sobre o conteúdo e a forma do estatuto ou preparará este documento tendo em conta os requisitos do Estado e as suas pretensões.
Consoante a tipologia, o estatuto é aprovado por:
Desde outubro de 2024, os fundadores de empresas (com algumas exceções) podem escolher entre estatutos individuais e estatutos-tipo. O estatuto-tipo é um documento aprovado pelo Governo da Bielorrússia para tornar o processo de registo estatal de empresas ainda mais rápido e simples. Existem estatutos-tipo para sociedades por quotas com um sócio e para sociedades por quotas com vários sócios.
As sociedades anónimas, as sociedades em nome coletivo, os partidos políticos e as organizações sem fins lucrativos não podem utilizar o estatuto-tipo.
Como a designação indica, este estatuto é elaborado tendo em conta as pretensões individuais dos fundadores (os proprietários dos bens de uma empresa unitária privada) e os requisitos legais.
O Estado determinou o conteúdo obrigatório deste tipo de estatuto. Ao mesmo tempo, os fundadores (proprietários dos bens) tomam as suas próprias decisões sobre várias disposições do estatuto. Por exemplo, determinam autonomamente o montante do capital social (exceto no caso das sociedades anónimas).
Segue-se uma lista das informações obrigatórias que devem constar do estatuto social, tomando como exemplo uma empresa com vários fundadores:
1. Denominação social.
2. Morada da sede do órgão de administração permanente ou da sociedade gestora.
3. Fim principal da atividade (obtenção de lucro).
4. Identificação dos membros da sociedade.
5. Montante do capital social e correspondente distribuição percentual ou fracionária por cada sócio.
7. O montante e a composição das entradas dos sócios no capital social. As entradas podem ser em dinheiro, bens ou direitos previstos nos documentos.
8. A designação do órgão de gestão da empresa que toma decisões sobre a criação e a liquidação dos seus escritórios de representação e sucursais.
9. O procedimento para a saída de um sócio da sociedade, bem como o procedimento para a sua exclusão.
10. As regras para a transmissão a terceiros de uma quota, ou parte de uma quota, no capital social da empresa, bem como para a execução dessa quota.
11. Os princípios de gestão da empresa, incluindo o processo de nomeação (eleição) dos órgãos de gestão. Em geral, estes órgãos incluem a assembleia de sócios (fundadores após o registo estatal). Os fundadores decidem frequentemente contratar um diretor como órgão executivo, mas também é possível criar um conselho de administração.
12. O estatuto estabelece os direitos e deveres dos sócios, as competências dos órgãos de gestão e o procedimento para a tomada de decisões por esses órgãos. Também pode ser definido um procedimento de votação que não se baseie na distribuição proporcional das quotas.
13. O procedimento para deliberar sobre a liquidação da empresa.
O conteúdo obrigatório do estatuto das sociedades anónimas será ligeiramente diferente, uma vez que estas têm um capital social mínimo e estão divididas num determinado número de ações.
Os fundadores podem decidir autonomamente sobre várias questões relacionadas com a gestão da empresa e incluir no estatuto o procedimento para as resolver. Entre as questões sobre as quais podem tomar decisões próprias e que podem incluir no estatuto, contam-se:
1. Faz sentido impor limites à dimensão máxima da quota de cada sócio no capital social e à possibilidade de alterar a dimensão das quotas dos sócios?
2. Os lucros da empresa serão distribuídos pelos sócios sem ter em conta a proporção das respetivas quotas no capital social?
3. É necessário o consentimento dos sócios para a transmissão ou venda de uma quota no capital social por um sócio a outro? Caso seja necessário consentimento, deve ser fixado o procedimento para a sua obtenção.
4. É necessário proibir a alienação a terceiros de uma quota, ou parte de uma quota, de um sócio da empresa?
5. É exigido o reconhecimento notarial do negócio de alienação da quota (ou de parte da quota) do sócio no capital social da sociedade?
6. Os sócios têm direito de preferência na aquisição da quota, ou parte da quota, de outro sócio, independentemente da dimensão das respetivas quotas no capital social?
7. Qual é o procedimento para os sócios exercerem o direito de preferência na aquisição de uma quota (ou parte de uma quota) de outro sócio no capital social?
8. É necessário proibir que um sócio dê a sua quota em garantia a terceiros?
9. É necessário o consentimento dos sócios para a transmissão da quota de um sócio aos seus herdeiros ou sucessores legais?
10. Deve prever-se a possibilidade de vender ou transmitir gratuitamente a quota que passou a ser propriedade da empresa a outros membros dos seus órgãos de gestão ou a trabalhadores?
11. Deve ser proibido o aumento do capital social quando se altera a composição dos sócios?
12. Qual é o procedimento para distribuir os votos dos sócios na tomada de decisões sobre determinadas questões?
13. Qual é o procedimento para a divulgação de informações sobre a celebração de um acordo relativo ao exercício dos direitos dos sócios aos restantes sócios que não participaram em tal acordo?
14. É necessário criar uma comissão de auditoria?
15. Qual é o procedimento e a forma de realização das assembleias gerais de sócios?
16. Quais são as especificidades da tomada de decisões sobre operações com empresas afiliadas e operações de grande dimensão?
O leque de questões aplicável às sociedades anónimas é ligeiramente diferente. Para esclarecer as informações que pretende obter sobre o conteúdo obrigatório e facultativo dos estatutos individuais, consulte um dos nossos experientes advogados de direito societário.
O estatuto-tipo é uma inovação na prática societária bielorrussa. Os fundadores não são obrigados a utilizá-lo: podem optar por elaborar um estatuto individual para a empresa ou por utilizar um estatuto-tipo.
A autoridade de registo indica no Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (EGR / USR) que a empresa opera ao abrigo de um estatuto-tipo.
Ao contrário do estatuto individual, o estatuto-tipo não inclui as seguintes informações:
Contudo, uma vez que o Estado exige determinado conteúdo nos estatutos para sociedades de diversas formas jurídicas (e tal informação não consta do modelo de estatutos), as informações necessárias serão indicadas no Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (EGR / USR) com base no pedido de registo estatal da sociedade.
Recomendamos que consulte um dos nossos experientes advogados de direito societário para determinar que tipo de estatuto é adequado ao seu caso.
Podem encontrar-se modelos de estatuto nos sítios das autoridades de registo. Depois de os descarregar, é necessário preencher as informações que devem constar do estatuto, por exemplo, a denominação, a sede e o capital social da empresa. Em seguida, o estatuto é aprovado e enviado, juntamente com os restantes documentos, à autoridade de registo ou a um notário para efeitos de registo estatal.
Recomendamos que discuta com um dos nossos advogados de direito societário todos os riscos da utilização destes documentos na sua futura empresa.
Em conclusão, salientamos que o estatuto social da empresa é o documento constitutivo mais importante, que define a estrutura dos órgãos de gestão e o procedimento para a tomada de decisões. O estatuto é necessário para o registo estatal da organização e confirma, perante terceiros — nomeadamente o Estado e os bancos —, o seu estatuto jurídico e as especificidades da tomada de decisões na empresa, por exemplo, no caso de um pedido de financiamento (empréstimos). O estatuto permite escolher a forma mais adequada para cada empresa, tendo em conta as especificidades da sua atividade e as necessidades dos fundadores.
A escolha do tipo adequado de estatuto é fundamental para o êxito das operações da empresa e para minimizar riscos futuros. Compreender o significado e a estrutura do estatuto ajudará os empresários a gerir os seus negócios de forma mais eficaz e a proteger os seus interesses. Assim, a atenção ao detalhe na elaboração e revisão do documento constitutivo é um aspeto importante da gestão estratégica de qualquer organização. Estamos sempre disponíveis para o aconselhar na escolha do tipo de estatuto e do seu conteúdo, elaborar e emitir um estatuto para si e representar os seus interesses junto dos organismos públicos.
Se tiver alguma questão ou litígio relacionado com o significado e a estrutura do estatuto social na Bielorrússia, teremos todo o gosto em ajudar! A nossa vasta experiência em direito societário ajudá-lo-á a resolver qualquer litígio nesta área.
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