Was ist die Satzung und welche Arten gibt es?

Die Satzung des Unternehmens ist eines der wichtigsten Dokumente, die die interne Tätigkeit jeder Organisation regeln, und gleichzeitig das Gründungsdokument. Die Satzung definiert die Grundprinzipien der Unternehmensführung, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter (der Eigentümer, die das Unternehmen gegründet haben) sowie die Verfahren zur Entscheidungsfindung. Sie bildet die Grundlage für zahlreiche Operationen des Unternehmens und gewährleistet dessen Legitimität und Transparenz. In diesem Artikel betrachten wir, was die Satzung eines Unternehmens ist, welche Elemente sie enthält und welche Arten von Satzungen es gibt.

Was ist die Satzung eines Unternehmens?

Die Satzung ist das Gründungsdokument des Unternehmens (das Dokument, auf dessen Grundlage der Staat das Unternehmen registriert). Die Satzung enthält sowohl gesetzlich vorgeschriebene Pflichtangaben als auch weitere von den Gründern gewünschte Informationen. Gründer (Eigentümer) eines Unternehmens sind natürliche oder juristische Personen, die beschlossen haben, ein Unternehmen zu gründen.

Ohne Satzung wird ein Unternehmen nicht registriert. Für die staatliche Registrierung einer Organisation müssen zwei Exemplare der Satzung zusammen mit dem Antrag auf staatliche Registrierung bei der Registrierungsbehörde eingereicht werden. Nach der staatlichen Registrierung wird ein Exemplar mit einem Registrierungsstempel an den Vertreter des Unternehmens zurückgegeben, während das zweite bei der Registrierungsbehörde verbleibt.

Änderung der Satzung

Änderungen der Satzung erfordern nicht in jedem Fall eine staatliche Registrierung. In manchen Fällen ist es nicht erforderlich, die bisherige Satzung zu ändern, sondern eine neue Version zu erstellen. Bezüglich der Änderung der Satzung und der staatlichen Registrierung von Änderungen empfehlen wir die Konsultation unseres erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalts.

Die Bedeutung des Satzungsinhalts für das Unternehmen

Viele betrachten die Satzung eines Unternehmens als ein formelles Dokument, das man von einer beliebigen Website herunterladen und bei der Registrierungsbehörde einreichen kann. Die Bedeutung ihres Inhalts lässt sich jedoch nicht auf den ersten Blick einschätzen. Die Satzung ist unter anderem bei Streitigkeiten über den Austritt oder Ausschluss von Gesellschaftern, bei der Gewinnverteilung, bei Entscheidungen über bedeutende Geschäfte sowie bei der Festlegung und Abgrenzung der Befugnisse der Unternehmensorgane relevant. Daher empfehlen wir Ihnen, Ihre Satzung von unserem erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalt prüfen oder ausarbeiten zu lassen.

Wer erstellt und genehmigt die Satzung?

Die Satzung wird von den Eigentümern unter Berücksichtigung der zwingenden Anforderungen an Gestaltung und Inhalt erstellt. Sie können sich jedoch jederzeit an unseren erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalt wenden, der Sie kompetent zu Inhalt und Gestaltung berät oder das Dokument unter Berücksichtigung gesetzlicher Vorgaben und Ihrer Wünsche ausarbeitet.

Je nach Satzungsart wird sie genehmigt durch:

• Den Eigentümer des Vermögens eines privaten Einheitsunternehmens.
• Die Gründer (Gesellschafter) einer kommerziellen Organisation, die über deren Gründung entscheiden. 
• Die belarussische Regierung bei einer Mustersatzung.
  
  

Arten von Satzungen

Seit Oktober 2024 können Unternehmensgründer (mit einigen Ausnahmen) zwischen zwei Satzungsarten wählen: einer individuellen Satzung oder einer Mustersatzung. Die Mustersatzung ist ein von der belarussischen Regierung genehmigtes Dokument, das die staatliche Registrierung von Unternehmen noch schneller und einfacher machen soll. Es gibt Mustersatzungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem oder mehreren Gesellschaftern. 

Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften, politische Parteien und gemeinnützige Organisationen können keine Mustersatzung verwenden.

Besonderheiten der individuellen Satzung

Wie der Name bereits andeutet, wird eine solche Satzung unter Berücksichtigung der individuellen Wünsche der Gründer (bzw. des Eigentümers des privaten Einheitsunternehmens) sowie der gesetzlichen Anforderungen erstellt. 

Der Staat legt die Pflichtangaben einer solchen Satzung fest. Zugleich können die Gründer (Eigentümer des Vermögens) über mehrere Bestimmungen der Satzung selbst entscheiden. So legen sie beispielsweise die Höhe des Stammkapitals eigenständig fest (mit Ausnahme von Aktiengesellschaften). 

Welche Informationen müssen in der Unternehmenssatzung enthalten sein?

Hier ist eine Liste der Pflichtangaben, die am Beispiel einer Gesellschaft mit mehreren Gründern in der Satzung enthalten sein müssen:

1. Name des Unternehmens.

2. Die Adresse des ständigen Organs der Geschäftsführung oder der Verwaltungsgesellschaft des Unternehmens.

3. Das Hauptziel der Unternehmenstätigkeit (Erzielung von Gewinn).

4. Die Liste der Gesellschafter.

5. Angaben über die Anteile der einzelnen Gesellschafter am Stammkapital, ausgedrückt in Prozent oder als Bruchteil, sowie die Höhe des Stammkapitals.

6. Höhe und Zusammensetzung der Gesellschafterbeiträge zum Stammkapital. Die Einlagen können in Geld, Sachwerten oder in Form von in den Dokumenten spezifizierten Rechten geleistet werden.

7. Die Bezeichnung des Unternehmensorgans, das über die Errichtung und Liquidation von Zweigstellen und Repräsentanzen entscheidet.

8. Das Verfahren für den Austritt eines Gesellschafters sowie das Ausschlussverfahren.

9. Regeln für die Übertragung eines Anteils (oder von Teilen eines Anteils) am Stammkapital auf eine andere Person sowie die Zwangsvollstreckung in diesen Anteil.

10. Grundsätze der Unternehmensführung, einschließlich des Verfahrens zur Ernennung oder Wahl der Leitungsorgane. Zu den Leitungsorganen gehören in der Regel die Gesellschafterversammlung (nach der staatlichen Registrierung die Versammlung der Gesellschafter). Häufig beschließen die Gründer, einen Direktor als ausführendes Organ einzustellen; auch die Einrichtung eines Verwaltungsrats ist möglich.

11. Die Satzung regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Kompetenzen der Führungsorgane sowie das Verfahren ihrer Beschlussfassung. Auch ein von der proportionalen Beteiligung abweichendes Stimmrecht kann festgelegt werden.

12. Das Verfahren für die Beschlussfassung über die Liquidation des Unternehmens.

Die Pflichtangaben für Aktiengesellschaften unterscheiden sich geringfügig, da für sie ein Mindeststammkapital gilt und ihr Kapital in eine bestimmte Anzahl von Aktien aufgeteilt ist.

Welche zusätzlichen Informationen können in der Satzung enthalten sein?

Die Gründer können zahlreiche Fragen im Zusammenhang mit der Unternehmensführung eigenständig regeln und das entsprechende Vorgehen in der Satzung verankern. Dazu gehören unter anderem:

1. Sollen Beschränkungen hinsichtlich der maximalen Höhe des Anteils eines Gesellschafters am Stammkapital und der Möglichkeit einer Änderung der Anteilsgrößen auferlegt werden?

2. Sollen die Gewinne des Unternehmens ohne Berücksichtigung der Beteiligungsverhältnisse am Stammkapital verteilt werden?

3. Ist die Zustimmung der Gesellschafter für die Übertragung oder den Verkauf eines Anteils von einem Gesellschafter an einen anderen erforderlich? Falls ja, muss das Verfahren zur Einholung dieser Zustimmung festgelegt werden.

4. Soll die Veräußerung eines Geschäftsanteils (oder eines Teils davon) eines Gesellschafters an Dritte untersagt werden?

5. Muss die Veräußerung eines Geschäftsanteils (oder eines Teils davon) am Stammkapital eines Gesellschafters notariell beurkundet werden?

6. Haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht am Geschäftsanteil (oder einem Teil davon) eines anderen Gesellschafters, das unabhängig von der Höhe ihrer Anteile am Stammkapital besteht?

7. Wie ist das Verfahren zur Ausübung des Vorkaufsrechts an einem Geschäftsanteil (oder einem Teil davon) eines anderen Gesellschafters am Stammkapital?

8. Soll die Übertragung von Geschäftsanteilen als Sicherheit (Verpfändung) an Dritte untersagt werden?

9. Ist die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich, damit ein einzelner Gesellschafter seinen Anteil auf seine Erben oder Rechtsnachfolger übertragen kann?

10. Möglichkeit, den Anteil eines Gesellschafters, der in das Eigentum des Unternehmens übergegangen ist, an andere Mitglieder der Unternehmensorgane oder Mitarbeiter zu verkaufen oder unentgeltlich zu übertragen.

11. Soll eine Erhöhung des Stammkapitals bei einem Gesellschafterwechsel ausgeschlossen werden?

12. Welches Verfahren gilt für die Stimmrechtsverteilung bei der Beschlussfassung über bestimmte Fragen?

13. Wie ist das Verfahren zur Offenlegung von Informationen über den Abschluss von Gesellschaftervereinbarungen gegenüber anderen, nicht beteiligten Gesellschaftern geregelt?

14. Ist die Einrichtung einer Revisionskommission erforderlich?

15. Welches Verfahren und welche Form gelten für die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen?

16. Besonderheiten bei der Beschlussfassung über Geschäfte mit verbundenen Personen sowie Großgeschäfte.

Der Fragenkatalog für Aktiengesellschaften unterscheidet sich geringfügig. Wenn Sie Fragen zu den Pflichtangaben und möglichen Inhalten individueller Satzungen haben, wenden Sie sich bitte an unseren erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalt.

Besonderheiten der Mustersatzung

Die Mustersatzung ist eine Neuerung in der belarussischen Unternehmenspraxis. Gründer sind nicht zur Nutzung einer Mustersatzung verpflichtet; sie können frei wählen, ob sie eine Individualsatzung ausarbeiten oder eine Mustersatzung verwenden möchten.

Die Registrierungsbehörde vermerkt im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer (USR), dass das Unternehmen auf Grundlage einer Mustersatzung arbeitet.

Der Inhalt der Mustersatzung

Im Gegensatz zu einer individuellen Satzung enthält eine Mustersatzung folgende Angaben nicht:

• Name der juristischen Person.
• Standort und Höhe des Stammkapitals der juristischen Person.
• Eigentümer des Vermögens (Gründer und Gesellschafter).
• Höhe der Gesellschafteranteile sowie Art und Zusammensetzung ihrer Einlagen.
• Grenzen der subsidiären Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung.
• Höhe und Zusammensetzung der Einlagen der Mitglieder von Produktions- und Verbrauchergenossenschaften.
• Höhe und Bedingungen der subsidiären Haftung von Genossenschaftsmitgliedern für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft.
• Zweigstellen und Repräsentanzen.
• Höhe und Verfahren der subsidiären Haftung der Mitglieder eines Verbands oder einer Vereinigung.
  
  

Da der Staat jedoch für Unternehmen verschiedener Rechtsformen bestimmte Satzungsinhalte vorschreibt und diese Angaben in der Mustersatzung fehlen, werden die erforderlichen Informationen auf Grundlage des Antrags auf staatliche Registrierung des Unternehmens in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer eingetragen.

Wir empfehlen die Konsultation unseres erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalts zur Klärung, welche Satzungsart in Ihrem konkreten Fall am besten geeignet ist. 

Satzungsmuster

Mustersatzungen sind auf den Websites der Registrierungsbehörden verfügbar. Hierbei handelt es sich um Dokumente, in die nach dem Download die erforderlichen Angaben (wie Name, Unternehmenssitz und Stammkapital) eingetragen werden müssen. Anschließend wird diese Satzung genehmigt und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur staatlichen Registrierung an die Registrierungsbehörde oder einen Notar übermittelt.

Wir empfehlen, alle Risiken der Verwendung solcher Standarddokumente für Ihr künftiges Unternehmen im Rahmen einer Beratung mit unserem Gesellschaftsrechtsanwalt zu besprechen.

Fazit

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Satzung das wichtigste Gründungsdokument eines Unternehmens ist. Sie legt die Struktur der Unternehmensorgane und das Verfahren ihrer Beschlussfassung fest. Die Satzung ist für die staatliche Registrierung erforderlich und bestätigt gegenüber Dritten, insbesondere dem Staat und Banken bei einem Kreditantrag, den rechtlichen Status des Unternehmens und die Besonderheiten seiner Entscheidungsfindung. Sie ermöglicht es, unter Berücksichtigung der Geschäftstätigkeit und der Bedürfnisse der Gründer die passende Form für ein bestimmtes Unternehmen zu wählen.

Die Wahl der richtigen Satzungsart ist entscheidend für den erfolgreichen Betrieb des Unternehmens und die Minimierung künftiger Risiken. Wer Bedeutung und Aufbau der Satzung versteht, kann seine geschäftlichen Angelegenheiten wirksamer führen und seine Interessen schützen. Sorgfalt bei der Ausarbeitung und Überarbeitung des Gründungsdokuments ist daher ein wichtiger Bestandteil der strategischen Unternehmensführung. Wir beraten Sie gerne zur Wahl der Satzungsart und zu ihrem Inhalt, erstellen die Satzung für Sie und vertreten Ihre Interessen bei Behörden.

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