En los últimos años, Bielorrusia ha sido testigo de un éxodo a gran escala de empresas extranjeras en diversos sectores de la economía. Como resultado, las principales marcas internacionales y empresas tecnológicas —incluyendo a Raiffeisen, Danone, Unilever, Skywind, Playtika, Check Point y otras— han cesado sus operaciones o están abandonando el mercado debido a unas condiciones de hacer negocios cada vez más complejas.
Muchas empresas han cerrado sus oficinas y reubicado sus operaciones para evitar las consecuencias de las sanciones, los problemas con las transacciones y un entorno jurídico en deterioro.
El gobierno ha introducido mecanismos para regular la salida de inversores de Bielorrusia: en algunos casos, se requiere la aprobación gubernamental y una tasa adicional de hasta el 25 % del importe de la transacción. Al mismo tiempo, los funcionarios afirman que ha habido una pérdida mínima de inversores, argumentando que solo unas pocas empresas se marchan.
En estas circunstancias, las empresas extranjeras se ven a menudo obligadas a elegir entre continuar sus operaciones en Bielorrusia, vender activos con la aprobación del gobierno o abandonar el mercado por completo. En este artículo, analizamos las principales estrategias de salida y ofrecemos recomendaciones para los inversores extranjeros.
Las empresas extranjeras que deciden abandonar el mercado bielorruso se enfrentan a la necesidad de elegir una estrategia de salida adecuada. Cada forma tiene sus propias ventajas, limitaciones y consecuencias. A continuación se exponen los escenarios clave utilizados habitualmente en la práctica. Recomendamos consultar a nuestros abogados especializados para seleccionar la estrategia óptima.
Venta de acciones o activos a socios locales
Este es uno de los métodos de salida más comunes y formalmente «rápidos»: la transferencia del negocio a una entidad jurídica o particular bielorruso. Sin embargo, el procedimiento se ha vuelto considerablemente más complejo en los últimos años:
A pesar de estas restricciones, esta opción sigue siendo popular, especialmente cuando se encuentra un comprador leal dispuesto a someterse a todas las aprobaciones.
Liquidación voluntaria
Cerrar una entidad jurídica por iniciativa de los propietarios es el camino más directo, pero a menudo el más laborioso. Incluye:
En la práctica, el procedimiento puede llevar entre 6 y 12 meses o más, especialmente si la empresa operaba activamente. La liquidación suele verse complicada por la dificultad de obtener el consentimiento de todos los fundadores.
Reorganización con la posterior salida de un socio extranjero
Una alternativa a la liquidación puede ser la reorganización de la empresa (por ejemplo, fusión o transformación) con la posterior salida del participante extranjero de la propiedad. Esto puede ser relevante cuando:
Este enfoque ayuda a preservar parte de la estructura y de los puestos de trabajo, reduciendo la carga social y reputacional. Sin embargo, por lo general requiere aprobaciones previas y no elimina las inspecciones fiscales y jurídicas.
Inactividad empresarial sin cierre formal
Algunas empresas extranjeras optan por mantener formalmente registrada la entidad jurídica sin operaciones activas. Esto puede ser una medida temporal cuando:
En este caso, la entidad jurídica permanece registrada pero suspende sus operaciones, reduce al mínimo la cifra de negocios y registra pérdidas. Al mismo tiempo, se mantienen las obligaciones de presentación de informes, la contabilidad, los impuestos y otros pagos obligatorios. En algunos casos, la empresa se clasifica como «inactiva», pero la carga administrativa no puede eliminarse por completo.
La elección de la forma de salida depende de los objetivos empresariales, la urgencia, la disponibilidad de socios, el volumen de activos y la actitud del gobierno hacia la compañía. Es importante evaluar de antemano las consecuencias jurídicas y financieras de cada escenario para minimizar los riesgos y costes. Se recomienda consultar a nuestro abogado especializado.
No todas las empresas extranjeras están preparadas para el cierre formal de la entidad jurídica bielorrusa o la venta de activos, debido en parte a las dificultades para obtener permisos, las barreras administrativas y las posibles pérdidas. En tales casos, se suelen utilizar enfoques alternativos para posponer la salida o minimizar la presencia sin una liquidación formal. A continuación se ofrece una visión general de dichas estrategias.
Transferencia de gestión y «congelación» de la actividad
Un enfoque aplicado con frecuencia es el mantenimiento de la entidad jurídica sin actividad económica activa. La empresa sigue existiendo formalmente, pero:
Este enfoque ayuda a evitar conflictos inmediatos con los reguladores o socios y preserva los activos hasta que la situación se aclare. Sin embargo, se mantienen los gastos de contabilidad, recursos humanos y el mínimo legal, así como los riesgos potenciales relacionados con la gestión designada.
Reorganización: fusión, transformación, salida del participante
Algunas empresas optan por la transformación estructural interna mediante procedimientos de reorganización. Las opciones posibles incluyen:
Dichos procedimientos permiten preservar el negocio en Bielorrusia sin la participación extranjera directa. Es importante señalar que, en los casos que involucren a participantes de países «no amigos», es posible que se requiera la aprobación de la comisión estatal incluso para las reestructuraciones internas.
Uso de sociedades holding y estructuras extranjeras
Si una empresa bielorrusa forma parte de un grupo internacional, existen posibles opciones para reestructurar la propiedad a través de entidades intermedias:
Estas soluciones permiten mantener el control sobre el activo bielorruso mientras se sale formalmente a través de una de las entidades. No obstante, requieren una cuidadosa preparación jurídica, la evaluación de las implicaciones fiscales y la consideración de los riesgos de sanciones.
Reubicación de personal y proyectos al extranjero (reubicación de empresas)
En muchos casos, el principal valor de un negocio reside en el equipo y en la propiedad intelectual más que en los activos locales. Por lo tanto, cada vez más empresas extranjeras optan por una estrategia de reubicación:
Esta estrategia ayuda a preservar los procesos de negocio y el equipo, incluso si la entidad jurídica en Bielorrusia se mantiene formalmente. Es especialmente relevante para empresas de TI, agencias digitales, consultoras y nuevas empresas tecnológicas.
Los escenarios de salida alternativos requieren un enfoque estratégico, la evaluación de las consecuencias reputacionales y jurídicas, y la consulta con abogados locales. En muchos casos, estos esquemas flexibles resultan ser los más realistas y seguros bajo un estricto control administrativo.
La salida de empresas extranjeras de Bielorrusia conlleva inevitablemente consecuencias fiscales. Dependiendo de la forma elegida (venta, liquidación, reorganización), pueden surgir obligaciones relacionadas con el impuesto sobre sociedades, el IVA, los impuestos vinculados a los empleados, así como la aplicación de los convenios internacionales para evitar la doble imposición.
Consecuencias fiscales de la venta de un negocio
La venta de acciones o activos de una empresa bielorrusa, especialmente cuando el vendedor es una entidad jurídica extranjera, está sujeta a:
Para los no residentes, especialmente procedentes de países «no amigos», las transacciones requieren autorizaciones de las autoridades gubernamentales, lo que puede afectar a los valores de los activos y a los plazos de pago de impuestos. Se recomienda encarecidamente la participación de un asesor fiscal en la fase de preparación de la operación para minimizar la carga fiscal y cumplir con todos los procedimientos requeridos para la venta de empresas.
Impuestos sobre la liquidación
Durante la liquidación voluntaria de una entidad jurídica en Bielorrusia, surgen los siguientes pagos fiscales:
Asimismo, en la fase final de la liquidación, la empresa se somete a una inspección fiscal, lo que puede dar lugar a liquidaciones fiscales adicionales correspondientes a periodos anteriores.
Durante el proceso de cese de operaciones, es necesario liquidar correctamente las cuentas con los empleados:
Las indemnizaciones por despido a los empleados cesados están sujetas al impuesto sobre la renta de las personas físicas (13 %) y van acompañadas de cotizaciones al Fondo de Protección Social (FSSP).
Las compensaciones, indemnizaciones por despido y otros pagos deben documentarse debidamente de conformidad con la legislación fiscal.
En los casos de rescisión de contratos, cese de arrendamientos o venta del inventario restante, el IVA y el impuesto sobre sociedades deben calcularse con precisión, al igual que en las actividades empresariales ordinarias.
Es fundamental garantizar unos registros contables precisos, ya que las autoridades fiscales pueden imponer obligaciones fiscales adicionales por cualquier discrepancia detectada durante las inspecciones, especialmente cuando se sale del mercado de forma precipitada. Por este motivo, recomendamos consultar a nuestros profesionales contables y fiscales experimentados.
Aplicación de los convenios internacionales para evitar la doble imposición
Si una entidad extranjera recibe ingresos al salir del negocio bielorruso, es importante verificar la aplicabilidad de los acuerdos bilaterales para evitar la doble imposición entre Bielorrusia y el país de residencia fiscal del vendedor.
Dichos convenios pueden:
Para beneficiarse de estos convenios, es esencial aportar pruebas documentales del estatus de residencia (por ejemplo, obtener un certificado de residencia fiscal) y cumplir con los requisitos de divulgación en los informes bielorrusos. De lo contrario, las autoridades fiscales pueden denegar el alivio fiscal.
Por lo tanto, las consecuencias fiscales de la salida del mercado bielorruso pueden ser significativas y afectar a todas las áreas de las operaciones de la empresa, desde la venta de activos hasta los despidos de empleados. Sin una estrategia fiscal sólida, dicha salida puede traducirse en pérdidas considerables. Por consiguiente, es importante tener en cuenta no solo la normativa bielorrusa, sino también el contexto fiscal internacional.
Salir del mercado bielorruso exige no solo el cumplimiento legal, sino también un enfoque estratégico. Los errores en esta etapa pueden dar lugar a pérdidas financieras, congelación de activos, regularizaciones fiscales y riesgos reputacionales. A continuación se presentan recomendaciones clave para ayudar a las empresas extranjeras a navegar este proceso de forma más predecible y con costes mínimos.
Paso 1. Evaluación de riesgos antes de iniciar el procedimiento
Antes de decidir la forma de salida (venta, liquidación, suspensión de la actividad, etc.), es importante realizar una auditoría previa exhaustiva:
Dicha auditoría ayuda a evitar complicaciones imprevistas y a elegir el modelo de salida adecuado. Recomendamos encomendar esta fase a nuestros abogados experimentados, familiarizados con las especificidades de la práctica bielorrusa y las restricciones vigentes.
Paso 2. Preparación de la estructura jurídica y la documentación
El siguiente paso crucial es la preparación jurídica y organizativa:
La calidad de estos documentos determina la solidez jurídica de todo el procedimiento. Nuestros abogados ofrecen pleno apoyo en todas las etapas, desde el análisis hasta el cierre definitivo de la empresa o la venta del negocio.
Una salida integral del mercado bielorruso rara vez se produce sin la participación de asesores profesionales:
El equipo de AMBY Legal ofrece un enfoque coordinado: combinamos experiencia en derecho societario, fiscalidad, regulación de divisas y transacciones transfronterizas.
Para salir del mercado adecuadamente y con mínimas consecuencias, recomendamos seguir estas mejores prácticas:
También es importante tener en cuenta que las obligaciones jurídicas pueden persistir incluso después de una salida formal (por ejemplo, reclamaciones fiscales o litigios laborales). Por esta razón, es fundamental salir de forma adecuada teniendo en cuenta los intereses de todas las partes implicadas y minimizando los riesgos potenciales.
La retirada de una empresa extranjera del mercado bielorruso es un proceso complejo y de múltiples etapas que abarca aspectos jurídicos, fiscales, cambiarios y de gestión. Bajo las restricciones actuales, los requisitos de aprobación y los riesgos asociados a las sanciones y a la regulación estatal, es esencial no solo «salir», sino hacerlo de manera jurídicamente sólida, financieramente segura y responsable desde el punto de vista reputacional.
Existen diversos escenarios, desde la liquidación formal y la venta de activos hasta soluciones más flexibles como la suspensión de operaciones, la transferencia de gestión o la reestructuración. Cada modelo requiere una evaluación preliminar, una documentación adecuada y la consideración de las consecuencias jurídicas tanto en Bielorrusia como en el extranjero.
Recomendamos encarecidamente no tomar medidas impulsivas. Contar con asesoramiento jurídico experimentado no es meramente una salvaguarda para una correcta documentación, sino también una forma de reducir significativamente los costes, evitar la congelación de cuentas, multas y litigios prolongados con las autoridades gubernamentales.
Si tiene alguna pregunta relacionada con la salida de empresas extranjeras de Bielorrusia, estaremos encantados de ayudarle. Nuestra dilatada experiencia le ayudará a elegir un abogado para representar sus intereses.
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