Due diligence legal de una empresa bielorrusa: qué deben verificar los inversores y socios extranjeros (2026)

La hoja de términos y condiciones (term sheet) ya está firmada. El vendedor envió el acceso al data room el viernes. Dispone de cuatro semanas, de una empresa bielorrusa como objetivo y de una reunión del consejo de administración al término del plazo. El vendedor califica la auditoría de estándar. Su instinto le dice que no lo es, y su instinto suele acertar cuando se trata de una jurisdicción en la que su empresa no ha trabajado durante años.

Las comprobaciones previas a la contratación sobre un proveedor son una cosa. Comprar una empresa, adquirir una participación o fusionar operaciones es un ejercicio diferente: documentos distintos, riesgos distintos y consecuencias distintas si se pasa por alto algún detalle. Esta guía trata sobre el segundo caso.

AMBY dirige el área de trabajo legal de principio a fin para inversores extranjeros que invierten en empresas bielorrusas. La página de servicios Dictámenes jurídicos y due diligence describe el documento final que se entrega al cliente. Lo que sigue es el mapa de trabajo: las cuestiones que un inversor necesita resolver antes de que se mueva el capital y dónde debe realizarse el trabajo sobre el terreno.

Por qué las empresas bielorrusas requieren un enfoque de due diligence diferente en 2026

Tres aspectos diferencian una operación en Bielorrusia de una en, por ejemplo, Polonia o la República Checa.

La ejecución es asimétrica. Si la operación sale mal tras el cierre, la parte extranjera tiene más dificultades para obtener reparación. Para las entidades jurídicas de la UE, EE. UU. y el Reino Unido, el reconocimiento de sentencias judiciales extranjeras en Bielorrusia está suspendido desde abril de 2022. Tratamos este tema en detalle en otra publicación. La versión breve: la garantía en la que confía solo es tan sólida como el foro encargado de hacerla cumplir. Elija el foro con cautela y refleje el riesgo en el precio de la operación.

La exposición a sanciones es un riesgo actual que le afecta directamente. No es una nota al pie de cumplimiento normativo; es un problema del día del pago. Su banco examina la empresa objetivo. El banco corresponsal la examina de nuevo. Una filial propiedad en un 50 % de una persona sancionada puede aparecer impecable en todos los registros bielorrusos y aun así no poder operar a través de un banco de Fráncfort. La due diligence debe detectar esto antes de que se emita la transferencia de cierre.

Los registros públicos son reales pero están dispersos. La mayoría están en ruso y no contienen enlaces entre sí. Saber qué registro responde a qué pregunta es la mitad del trabajo, y los registros no siempre coinciden.

Las cinco áreas de trabajo de una due diligence adecuada para una inversión

Una due diligence seria no es un único ejercicio, sino cinco que se ejecutan en paralelo: legal, fiscal, financiera, comercial y operativa. Se solapan en los márgenes y comparten conclusiones. Ninguna de ellas es opcional en una operación que merezca la pena.

Esta guía detalla el área de trabajo legal y señala los puntos en los que se conecta con las demás. La labor del equipo legal consiste en descubrir aquello que podría echar por tierra la operación, alterar el precio o modificar el contrato, y plasmar cada hallazgo por escrito en un formato en el que el asesor legal y el banco del comprador puedan confiar.

Área de trabajo	Qué resuelve
Legal	¿Existe la sociedad tal y como se presenta? ¿Quién es su propietario real? ¿Qué contratos y pasivos se transmiten con ella? ¿Qué puede comprar realmente y en qué condiciones?
Impuestos	¿Existe una obligación fiscal oculta? ¿Siguen los ejercicios anteriores sujetos a inspección? ¿Funciona la estructura tras el cierre?
Financiera	¿Cuadran las cifras? ¿Es el capital circulante el habitual? ¿Son sostenibles los beneficios?
Comercial	¿Es el negocio tal y como se describe (clientes, cartera de proyectos, posición en el mercado)?
Operativa	¿Puede funcionar la empresa una vez que los fundadores se vayan? ¿Está el equipo intacto? ¿Se dispone de sistemas y licencias?

Área de trabajo 1 — Revisión corporativa y estructural

Comience con la documentación propia de la empresa. Las preguntas son sencillas; las respuestas, en la práctica, no siempre lo son.

Obtenga el último extracto del Registro Estatal Único de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales (EGR) en egr.gov.by. El extracto gratuito permite comprobar la existencia de la empresa, su dirección actual, su forma jurídica y quién es su director actual. Para consultar el historial (direcciones anteriores, directores anteriores, fundadores anteriores), se necesita un extracto de pago y, en la práctica, esto requiere un solicitante bielorruso que actúe mediante poder.

A continuación, lea los estatutos. Los inversores suelen pasar por alto este punto suponiendo que se trata de un documento estándar. En Bielorrusia no es así. Los estatutos fijan el poder de firma del director, definen qué se considera una operación de gran envergadura y, a veces, contemplan derechos de los accionistas que no esperaría encontrar ahí. Unos estatutos de 2014 en una empresa que ha triplicado su tamaño desde entonces constituyen una señal de alerta, aunque no necesariamente un motivo para descartar la operación.

Contraste los estatutos con las operaciones de gran envergadura anteriores de la empresa. Una transacción firmada sin la oportuna resolución de los accionistas no es una simple anécdota: constituye un motivo de anulación, y tratamos este asunto con la frecuencia suficiente como para contar con una página de práctica dedicada a la anulación de transacciones importantes. No querrá heredar una situación así. Solicite las resoluciones, léalas y compruebe que las fechas y los firmantes coinciden con los registros corporativos.

Las operaciones entre partes vinculadas merecen un examen separado. Las pymes bielorrusas se basan en redes de confianza personal, por lo que son frecuentes los contratos entre la empresa objetivo y entidades propiedad de familiares o socios comerciales del fundador. Algunas son correctas; otras no. Las que no lo son pueden ser impugnadas años más tarde, y el nuevo propietario heredará el litigio.

Área de trabajo 2 — Titularidad real y arquitectura de sanciones

Este es el aspecto que la mayoría de los compradores extranjeros subestiman y el punto en el que el banco del comprador suele percatarse en primer lugar.

El EGR muestra a los fundadores, pero los fundadores no siempre son los propietarios. En el caso de una empresa bielorrusa propiedad de un holding «offshore» (Islas Vírgenes Británicas, Ras al-Jaima, EAU o Chipre), la cadena se sale del alcance del EGR en un solo clic. A partir de ese momento, o bien cuenta con una declaración contractual de titularidad real (UBO) aportada por el vendedor, o bien dispone de un rastreo real realizado por alguien con herramientas de obtención de información similares a un requerimiento judicial. Elija en consecuencia. Los bancos han empezado a preguntar de cuál de ellas dispone.

Tres regímenes normativos resultan aplicables, y su due diligence debe verificar el cumplimiento de todos ellos, no solo el de su jurisdicción de origen:

• OFAC (Departamento del Tesoro de EE. UU.). La herramienta de búsqueda de listas de sanciones de la OFAC abarca la lista SDN y otras partes restringidas. La regla del 50 por ciento incluye a cualquier entidad propiedad en un 50 % o más de una o más personas incluidas en la lista SDN, incluso cuando la entidad en sí no figure en ella.
• Marco de sanciones de la UE. El Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo y sus modificaciones, con su propia prueba de propiedad y control. La lista sectorial se actualiza con frecuencia. Compruebe el texto consolidado vigente en el momento de la due diligence, y no una impresión de hace seis meses.
• OFSI del Reino Unido. Alcance diferente, criterio de control diferente. Si la operación implica en algún punto la compensación de pagos en libras esterlinas o a una contraparte británica, la normativa de la OFSI resulta aplicable.

Realice comprobaciones en distintas fechas. Las listas cambian. Un nombre añadido entre la firma y el cierre sigue siendo su problema, y un nombre añadido entre el cierre y el primer pago del precio variable (earn-out) es un problema aún mayor. Incluya comprobaciones periódicas en el anexo de cumplimiento normativo del contrato de compraventa (SPA).

Área de trabajo 3 — Contratos relevantes y cláusulas de cambio de control

Aquí es donde se consume el tiempo y donde suele variar el valor. El comprador no paga por la empresa sobre el papel; paga por los contratos de la empresa, y un contrato que se extingue ante un cambio de titularidad es un contrato que en realidad no ha comprado.

Lea todos los contratos relevantes con clientes, todos los contratos con proveedores que superen el umbral que justifique la operación, todos los documentos de financiación y todos los arrendamientos. Busque:

• Causas de resolución por cambio de control. Algunas son explícitas; otras se esconden bajo cláusulas vagas de «cambio sustancial». La redacción mercantil bielorrusa tiende a dejarlas implícitas, lo cual es peor, ya que se entera en el momento del cierre cuando un cliente anuncia que está revisando la relación.
• Derechos de consentimiento. Incluso cuando el contrato subsiste, puede requerirse el consentimiento de la contraparte, y una contraparte a la que no se consultó antes de la firma suele recordarlo.
• Cláusulas de exclusividad, no competencia y nación más favorecida. Estas se transfieren con el contrato y vinculan también a las demás sociedades del grupo del comprador. Las sorpresas en este ámbito resultan costosas.
• Derechos de resolución sin causa que la contraparte puede ejercer frente a la empresa. Un derecho de resolución con un preaviso de 30 días en el contrato que genera el 40 % de los ingresos de la empresa constituye un problema de valoración, no una nota al pie.

El resultado de la due diligence en este punto es una relación de contratos que identifica las cláusulas de cambio de control, los consentimientos necesarios y las condiciones que se apartan de las habituales de mercado. Dicha relación se incorpora directamente al contrato de compraventa (SPA): condiciones de cierre, indemnizaciones y la lista de consentimientos que el vendedor debe entregar antes de que se emita la transferencia.

Área de trabajo 4 — Activos: bienes inmuebles, propiedad intelectual y estatus en el HTP

Tres clases de activos, tres trampas diferentes.

Bienes inmuebles

La titularidad de los bienes inmuebles en Bielorrusia se encuentra inscrita en la Agencia Nacional de Catastro. La verificación de la titularidad se realiza en el registro territorial correspondiente a la región en cuestión y, en la práctica, se efectúa de forma presencial o a través de un solicitante bielorruso que actúe mediante poder. El catastro le informa sobre el propietario registral, los gravámenes, las servidumbres y las solicitudes pendientes, pero no le advierte sobre lindes disputadas o inquilinos no inscritos, circunstancias ambas que existen.

Si el valor de la operación depende de bienes inmuebles (una planta de fabricación, una cartera de inmuebles comerciales, un centro logístico), la comprobación de la titularidad no es un mero trámite, sino un área de trabajo independiente con su propio entregable y sus propias indemnizaciones.

Propiedad intelectual

Las empresas de software y los negocios impulsados por marcas son los ámbitos donde esto adquiere mayor relevancia. La pregunta de la due diligence es directa: ¿es realmente titular la empresa objetivo de la propiedad intelectual que afirma poseer?

En la práctica, esto implica recorrer la cadena de titularidad en sentido inverso: desde la empresa objetivo, pasando por cada contrato laboral y de prestación de servicios, hasta el autor original. Las normas bielorrusas sobre obras por encargo (work-for-hire) son operativas, pero exigen un clausulado contractual específico que no todos los empleadores utilizaban en 2017 o 2019. El código redactado por un contratista que firmó un acuerdo de servicios de un solo párrafo y un pacto de confidencialidad, sin cláusula de cesión de propiedad intelectual, puede no pertenecer en realidad a la empresa que lo está vendiendo.

Esto es subsanable antes del cierre; mucho más difícil de corregir después. Identifique las lagunas en la due diligence y ciérrelas como condiciones suspensivas.

Residencia en el Parque de Altas Tecnologías

Para las empresas tecnológicas y de TI, la residencia en el Parque de Altas Tecnologías (HTP) suele representar el elemento de mayor valor de la operación: el régimen fiscal, la vía de visados y el cobijo regulatorio. Dos cuestiones importan: ¿está la residencia vigente y en regla? ¿Sobrevive al cambio de control que está a punto de desencadenar?

La segunda pregunta es la que los compradores pasan por alto. La residencia en el HTP se concede sobre la base de un plan de negocio, un perfil de actividad y declaraciones de titularidad. Un cambio de control puede exigir una notificación, una nueva aprobación o, en ciertos casos, una solicitud completamente nueva. Considere el mantenimiento de la condición de residente en el HTP como una condición de cierre. No lo dé por sentado.

Área de trabajo 5 — Litigios, fiscalidad y pasivos contingentes

Tres registros, tres tardes de trabajo, todos ellos necesarios.

El Registro Estatal Único de Información sobre Insolvencia en bankrot.gov.by enumera los procedimientos concursales activos y pendientes. Una empresa respecto de la cual se haya presentado una solicitud de concurso debe descartarse como objetivo de adquisición. El Ministerio de Impuestos y Tasas en nalog.gov.by publica las deudas tributarias pendientes; una deuda fiscal impagada significativa constituye una señal de alerta sobre la tesorería y sobre la prelación de créditos, ya que la administración tributaria se sitúa por delante de usted. El portal de asuntos del Tribunal Económico muestra el historial de litigios de la empresa: ser demandado una vez es cosa de la vida, pero ser demandado cinco veces en tres años por impago constituye un patrón, y este suele continuar.

Más allá de los registros, solicite al vendedor la lista de reclamaciones pendientes y de aquellas cuya interposición se haya anunciado, conflictos laborales e inspecciones regulatorias de los últimos tres años, y compare la respuesta con lo que reflejan los registros. Las discrepancias son información.

Las exposiciones fiscales contingentes merecen un párrafo propio. El periodo de inspección de la administración tributaria bielorrusa abarca los ejercicios anteriores, y un problema detectado tras el cierre (precios de transferencia, clasificación del IVA, impuestos sobre las nóminas en relaciones con prestadores de servicios) suele ser responsabilidad del comprador a menos que el contrato de compraventa (SPA) lo reasigne al vendedor. El hallazgo de la due diligence es lo que hace posible dicha asignación; sin él, la indemnización carece de sustento.

Área de trabajo 6 — Personal, equipo directivo y secretos comerciales

La empresa que está comprando es, en parte, un equipo. Si el equipo se marcha en el momento del cierre, la rentabilidad económica de la operación se marcha con él.

El nombramiento del director es la parte sencilla: obtenga el acta, compruebe la fecha y confirme que el nombramiento está vigente y registrado en el EGR. Los directores en funciones merecen una segunda revisión, y los contratos laborales de los fundadores, una tercera. El contrato ejecutivo bielorruso estándar es breve, y el comprador que exija una permanencia de dos años al director general (CEO) debe instrumentarla antes de la firma, no después. Las protecciones de secretos comerciales y las cláusulas de no competencia son exigibles en Bielorrusia, pero solo si la documentación subyacente se redactó correctamente. La due diligence determinará si fue así.

El riesgo derivado de indemnizaciones por despido es el otro elemento del área de trabajo cinco que acaba en el escritorio del equipo legal. El derecho laboral bielorruso cuenta con sus propias normas sobre indemnizaciones por extinción de contratos, y una reducción de plantilla que el comprador planee realizar tras el cierre tiene un precio. Cuantifíquelo antes de que el precio sea definitivo.

El data room: qué debe contener y qué significa habitualmente «no disponemos de eso»

Una due diligence del lado del comprador depende del data room, y este depende de lo que el vendedor esté dispuesto —y sea capaz— de incluir en él.

En la práctica de las pymes bielorrusas, la falta de un documento responde más a menudo a la desorganización que al ocultamiento. Las empresas que nunca antes han participado en una transacción carecen de un repositorio de documentos corporativos: los estatutos sociales están en un cajón del despacho del fundador y la resolución de los accionistas de 2019 se encuentra en una memoria USB en algún lugar. Decir «no disponemos de eso» suele significar «lo tenemos, pero nadie lo ha mirado en tres años».

Dicho esto, tres categorías de «no disponemos de eso» constituyen señales de alerta y no simple ruido:

• Estatutos desaparecidos o desactualizados. Los estatutos vigentes se encuentran depositados ante la autoridad registral. Negarse a compartir lo que es de acceso público indica algo que el vendedor no desea que usted compare con los términos de la operación.
• Ausencia de resoluciones sobre operaciones de gran envergadura. Si no existe una resolución para una transacción respecto de la cual los estatutos la exigían, dicha operación queda expuesta a impugnación, y el comprador heredará esa exposición.
• Ausencia de cesiones de propiedad intelectual. Si la empresa objetivo no puede aportar la cadena de titularidad del software que presenta como propio, es posible que la propiedad intelectual en sí no se transmita realmente en la operación.

Exija los documentos que el vendedor está obligado a poseer. No insista en aquellos que no existen. Distinguir entre ambos aspectos es lo que hace un letrado local desde el primer día.

Lo que un comprador extranjero no puede hacer desde el extranjero

Lista honesta. Estos son los elementos que requieren la intervención de alguien sobre el terreno en Minsk:

• Extractos históricos del EGR de pago. El portal gratuito no los proporciona, y el extracto de pago requiere un solicitante bielorruso.
• Verificación de la titularidad de bienes inmuebles en el catastro territorial. De forma presencial, región por región.
• Conciliaciones de cuentas con la administración tributaria mediante poder: el estado de cuenta real, y no el indicador público de deudas.
• Lectura y contraste cruzado de estatutos, actas y pactos de socios redactados en ruso para verificar su coherencia interna.
• Obtención del expediente judicial completo en el Tribunal Económico para cualquier litigio relevante, en un formato útil para un procedimiento posterior.
• Realización de entrevistas en acta a directores y directores financieros (CFO), en ruso, contrastando las respuestas con la documentación.
• Ejecución de un rastreo conforme a la regla del 50 por ciento a través de los distintos niveles de la estructura societaria bielorrusa y cualquier estructura «offshore» situada por encima de ellos, en un formato que supere la revisión de un analista bancario.

De los hallazgos a los términos contractuales

Un informe de due diligence guardado en una carpeta no vale nada; un informe que ha modificado el contrato de compraventa (SPA) vale lo que pagó por él. Cinco formas habituales en que los hallazgos se convierten en términos contractuales:

1. Declaraciones y garantías. Declaraciones específicas que se correspondan con hallazgos concretos, redactadas de forma que las vías de reclamación del comprador queden claras. «La empresa ostenta un título de propiedad válido sobre todos los bienes inmuebles enumerados en el anexo X» constituye una garantía efectiva. «La empresa cumple con todas las leyes aplicables» es mera decoración.
2. Indemnizaciones específicas. Para aquellos riesgos que la due diligence haya identificado y cuantificado (una contingencia fiscal, un elemento de propiedad intelectual disputado, una reclamación pendiente), el comprador busca una indemnización que cubra íntegramente cada pérdida, idealmente con una exclusión clara del límite máximo (cap) y del umbral de franquicia (basket) generales.
3. Condiciones suspensivas (Conditions precedent). Aprobaciones de accionistas pendientes, consentimientos faltantes, cesiones de propiedad intelectual ausentes: consígalos antes del cierre. Una condición suspensiva constituye la palanca de negociación más limpia de la que dispone un comprador.
4. Ajustes de precio. Cuando el hallazgo lleva asociado un importe económico, el precio se modifica: niveles de referencia del capital circulante, partidas equivalentes a deuda, déficits de pensiones.
5. Cuentas de depósito en garantía (Escrow) y retenciones (Holdback). Para aquellos riesgos que no puedan eliminarse antes del cierre, retenga una parte del precio frente a la contingencia. Calibre su cuantía en función de la exposición, y no aplicando una cifra redonda.

Señales de alerta que ponen fin al acuerdo

Cualquiera de estos elementos constituye un motivo de paralización. No una salvedad a gestionar, sino una parada en seco.

• Procedimiento concursal pendiente o inscripción de liquidación en el EGR.
• La empresa objetivo, un propietario o el director firmante incluidos en las listas de la OFAC, la UE o el Reino Unido.
• Titularidad real del 50 % o más por parte de una persona sancionada, incluso cuando la empresa en sí no figure en la lista.
• Residencia en el HTP que no sobreviva al cambio de control, cuando el valor de la operación dependa de ella y el vendedor carezca de plan al respecto.
• Titularidad inmobiliaria que no cuadre con los datos del catastro.
• Una operación de gran envergadura no divulgada dentro del periodo de inspección, firmada sin la resolución de los accionistas.
• Un asunto penal pendiente contra el director que el vendedor no haya revelado en el data room.
• Un patrón de operaciones entre partes vinculadas a precios ajenos al mercado, sin sustancia económica distinta de la extracción de beneficios.

Si va a firmar un contrato y no a comprar una empresa

El ejercicio anterior está pensado para un inversor o adquirente (capital, M&A, empresa conjunta, asociación a gran escala). Si va a suscribir un contrato mercantil ordinario con una contraparte bielorrusa, el área de trabajo es más ligera y rápida. Tratamos este tema por separado en Cómo verificar a una contraparte bielorrusa antes de firmar un contrato. Es un ejercicio diferente, con un entregable distinto y un plazo mucho más breve.

Antes de comprometer capital, realice estas seis actuaciones

6. Obtenga un extracto histórico del EGR de pago a través de un solicitante bielorruso. Confirme la existencia, la dirección, la cronología de directores y el historial de propiedad.
7. Rastree la titularidad real hasta una persona física. Documente el rastreo. Examine cada nivel frente a las listas de la OFAC, la UE y el Reino Unido.
8. Lea los estatutos en relación con la operación. Confirme el poder de firma, identifique los umbrales de operaciones importantes y exija las resoluciones faltantes antes de firmar.
9. Consulte bankrot.gov.by, nalog.gov.by y el historial del Tribunal Económico. Contraste los datos con las declaraciones del vendedor.
10. Para las empresas tecnológicas objeto de adquisición, confirme la condición de residente en el HTP y su mantenimiento tras un cambio de control. Para las empresas con un elevado volumen de activos, verifique la titularidad inmobiliaria en el catastro territorial.
11. Convierta cada hallazgo relevante en una declaración, una indemnización, una condición suspensiva, un ajuste de precio o una retención. No archive hallazgos desvinculados de una cláusula contractual.

Si está considerando invertir en una empresa bielorrusa y desea formarse una opinión sobre lo que realmente tiene por delante, la conclusión que figura a continuación es el punto de partida. Le indicaremos qué comprobaciones debe realizar usted, cuáles nos corresponden a nosotros y si la operación merece el esfuerzo.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo suele durar la due diligence legal de una empresa bielorrusa?

Para una empresa bielorrusa pequeña, constituida por una sola entidad, sin estructura «offshore» y con un data room ordenado, el área de trabajo legal se prolonga de tres a cuatro semanas en paralelo con las áreas fiscal y financiera. Para una estructura de grupo, actividad regulada o una estructura de propiedad que plantee riesgos de sanciones, de seis a ocho semanas resulta más realista. La urgencia comprime el plazo, pero no el trabajo, y los pasos omitidos resultan más costosos después de lo que habrían sido en la segunda semana.

¿Se puede realizar toda la due diligence de forma remota?

En su mayor parte. Las tareas de investigación documental (registros, contratos, revisión de propiedad intelectual, cribado de sanciones) funcionan perfectamente desde cualquier lugar. Lo que requiere la intervención de alguien en Minsk es la comprobación en el catastro territorial, la conciliación presencial con la administración tributaria, la obtención de extractos históricos del EGR de pago y las entrevistas en acta a directores y directores financieros. Nosotros nos encargamos de la parte sobre el terreno mediante poder notarial, por lo que el equipo de la operación del comprador no tiene que viajar.

¿Qué diferencia existe entre un informe de señales de alerta (Red Flag Report) y un informe de due diligence legal completo?

El informe de señales de alerta es un documento breve —habitualmente de quince a veinticinco páginas— que enumera únicamente los problemas que afectan a la operación: motivos para abandonar la operación, aspectos que requieren ajustes de precio y cuestiones que deben resolverse como condiciones suspensivas. Es lo que lee el equipo de la operación. El informe completo contiene el registro detallado de la revisión, con anotaciones sobre todos los documentos examinados. Los inversores suelen recibir el informe de señales de alerta en la firma y el informe completo en el cierre; los consejos de administración y los bancos a veces solicitan ambos.

¿Cómo se verifica el titular real cuando la cadena pasa por una estructura «offshore»?

Las cadenas exclusivamente bielorrusas son accesibles desde el EGR. Una vez que la cadena sale de Bielorrusia (Islas Vírgenes Británicas, Ras al-Jaima, EAU, Chipre), el rastro público se interrumpe. A partir de ahí, se recurre bien a una declaración jurada de beneficiario último (UBO) aportada por el vendedor y respaldada por una garantía contractual y un derecho claro de resolución, o bien a un rastreo profesional a través de un proveedor de inteligencia sobre titularidad real. Para operaciones sensibles a sanciones, se emplean ambas. La regla del 50 por ciento se activa por la propiedad de hecho, y no por lo que indiquen los registros formales.

¿Sobrevive la residencia en el HTP a un cambio de control?

A veces. Depende del tipo de adquisición, del perfil de actividad y de si el plan de negocio posterior al cierre sigue cumpliendo los requisitos que fundamentan la condición de residente. La respuesta prudente para cualquier operación en la que importen las ventajas económicas del HTP: parta de la premisa de que el mantenimiento de la condición de residente está condicionado al cambio de control, analice su continuidad como parte de la due diligence y estructure el cierre de modo que la confirmación de esa condición obre en su poder antes de que se emita la transferencia. Cualquier otra opción deja un factor de incertidumbre identificado dentro del precio.

¿Cómo afecta a las protecciones posteriores al cierre la suspensión de la ejecución de sentencias extranjeras cuando los acreedores son de la UE, EE. UU. o el Reino Unido?

Modifica el lugar donde deben situarse las protecciones. Una sentencia de un tribunal inglés favorable frente a un vendedor bielorruso carece actualmente de ejecutabilidad dentro de Bielorrusia. Esto significa que las protecciones del comprador deben ubicarse donde este pueda alcanzarlas de manera efectiva: cuentas de depósito en garantía (escrow) en una tercera jurisdicción, garantías de la sociedad matriz fuera de Bielorrusia, condiciones suspensivas cumplidas antes de la transferencia e indemnizaciones abonadas con cargo a la contraprestación retenida. La cláusula atributiva de jurisdicción del contrato de compraventa (SPA) sigue siendo importante, pero por sí sola desempeña una función menor que antes.

¿Es la due diligence del vendedor lo suficientemente creíble como para que un comprador confíe en ella en Bielorrusia?

Respuesta breve: no, no como sustituto. La due diligence del vendedor resulta útil como mapa inicial; indica al comprador lo que el vendedor conoce y está dispuesto a revelar. La due diligence propia del comprador debe seguir verificando los aspectos importantes. Los bancos y los equipos de cumplimiento normativo no aceptarán la due diligence del vendedor como base para verificar el cumplimiento del régimen de sanciones, y la mayoría de los compradores institucionales tampoco la aceptarán como base para las garantías relevantes. Trátela como una ventaja inicial, nunca como el entregable definitivo.

¿Cuáles son los hallazgos más habituales que modifican el precio del contrato de compraventa (SPA)?

Cuatro de ellos aparecen con regularidad: exposiciones fiscales contingentes de ejercicios anteriores cuyo plazo de inspección aún no ha vencido; titularidad inmobiliaria que no coincide con las declaraciones del vendedor; contratos entre partes vinculadas no divulgados en condiciones que se apartan de las habituales de mercado; y ajustes de normalización del capital circulante conforme al criterio del área de trabajo financiera. Cada uno de estos aspectos tiende a producir un ajuste de precio, una indemnización específica o ambas cosas. Los hallazgos relacionados con sanciones rara vez modifican el precio: simplemente ponen fin a la operación.

Conclusión

Adquirir una empresa bielorrusa en 2026 es posible. No constituye el mismo ejercicio que en 2019, y fingir lo contrario es el error más costoso que puede cometer un comprador extranjero. Los registros son reales, el derecho societario funciona y las operaciones siguen siendo económicamente viables si se eligen las empresas adecuadas; sin embargo, los factores que se superponen a todo ello —el entramado de sanciones, la suspensión de la ejecución de sentencias, los registros públicos fragmentados y los requisitos derivados de cambios de control en el HTP y otros regímenes regulados— no son cuestiones que el asesor del comprador en su país de origen pueda resolver desde un despacho en Londres o Fráncfort. Requieren a alguien con acceso a los registros, dominio del idioma y un poder de representación en su poder.

La otra mitad del trabajo consiste en hacer que los hallazgos cuenten. Una due diligence que termina como un memorando en una carpeta es un coste indirecto; una due diligence que concluye convertida en garantías, indemnizaciones, condiciones suspensivas, depósitos en garantía y ajustes de precio es aquello por lo que el comprador ha pagado. La capacidad de influencia previa a la firma es perecedera: una vez firmado el contrato de compraventa, todas las preguntas anteriores siguen teniendo respuesta, pero las respuestas cuestan más y las opciones se reducen.

Si está considerando invertir en una empresa bielorrusa y desea una valoración franca de lo que abarcará realmente la due diligence —y de lo que debería modificar en la operación que está a punto de firmar—, póngase en contacto con nosotros. Una breve llamada suele permitir a ambas partes determinar si merece la pena definir el alcance del trabajo. Le diremos qué comprobaciones debe realizar usted, cuáles nos corresponden y dónde residen los riesgos reales antes de que comprometa capital.