El contrato está redactado. La parte bielorrusa ha enviado una copia escaneada de sus estatutos, un número de identificación fiscal (NIF) y una nota alegre preguntando cuándo puede usted firmar. Su equipo de compras quiere tenerlo listo para el viernes. El departamento jurídico tiene la intuición de que hay algo que comprobar, pero ¿qué, exactamente?
Este es el momento para el que está pensado este artículo. No el del litigio. No el de la ejecución. Ese breve periodo de calma antes de la firma, el único en el que verificar resulta económico.
En 2026, una verificación precontractual adecuada de una contraparte bielorrusa exige comprobar dos aspectos a la vez: la situación societaria y financiera real de la empresa dentro de Bielorrusia y el régimen de sanciones occidentales que se le aplica. Un extracto del registro estatal sin incidencias no significa que sea seguro pagar a la empresa. Una comprobación sin coincidencias en las listas de la OFAC no significa que la empresa sea solvente. Un fallo en cualquiera de las dos comprobaciones cuesta dinero, y ambos fallos no se compensan entre sí.
Nuestro servicio de dictámenes jurídicos y diligencia debida gestiona todo el flujo de trabajo de principio a fin. Lo que sigue es el mapa de lo que cubre ese flujo de trabajo: lo que un comprador extranjero puede hacer desde un portátil en Berlín o Londres, y dónde empiezan las herramientas de los profesionales.
Tres razones, brevemente.
Primero, la ejecución es asimétrica. Si el acuerdo fracasa, a la parte extranjera le resulta más difícil recuperar lo que se le debe. En concreto, para las personas jurídicas de la UE, EE. UU. y el Reino Unido, la ejecución de sentencias judiciales extranjeras en Bielorrusia está suspendida desde abril de 2022, un punto que tratamos en detalle en otra parte. La versión corta: un deudor bielorruso en mora es mucho más difícil de presionar hoy que hace cinco años, y ninguna cláusula contractual soluciona eso por completo. La capacidad de negociación antes de firmar es la que menos le costará obtener a un comprador extranjero.
Segundo, la exposición a sanciones es ahora un riesgo comercial, no una cuestión secundaria de cumplimiento normativo. Si paga a una entidad sancionada —o a una entidad participada mayoritariamente por una persona sancionada conforme a la regla del 50 %—, el problema no es una multa en algún momento futuro. El problema es que su banco congele la transferencia, que su banco corresponsal bloquee pagos futuros y que el nombre de su director aparezca en el buzón de un regulador. Los negociadores que tratan esto como un mero trámite todavía existen. Se llevan sorpresas.
Tercero, la información pública en Bielorrusia es real pero está fragmentada. Múltiples registros, en su mayoría en ruso, no todos vinculados entre sí. Saber qué registro responde a qué pregunta —y cuál no— es la mayor parte del trabajo.
Comience en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas y Empresarios Individuales (Единый государственный регистр, conocido universalmente como EGR o USR). Está administrado por el Ministerio de Justicia y se encuentra en egr.gov.by. Busque por el nombre de la empresa o por el número de contribuyente bielorruso.
Lo que muestra un extracto público gratuito:
Lo que no muestra: el historial. Direcciones anteriores, directores anteriores, fundadores anteriores. Para cualquiera de esos datos necesita un extracto oficial de pago y, en la práctica, un solicitante bielorruso para obtenerlo correctamente. Vale la pena mencionarlo porque el error más común que vemos es tratar un extracto gratuito del mismo día como equivalente a uno histórico de pago. No lo son.
Flujo de trabajo práctico. Abra egr.gov.by. Busque. Guarde el extracto con una marca de tiempo y una captura de pantalla. Archívelo en la carpeta del caso. Si la parte bielorrusa le ha enviado su propio extracto en PDF, compruebe la fecha que figura en él con lo que ve hoy; los extractos antiguos a veces circulan durante meses.
Los estatutos —устав— responden a preguntas tediosas cuyos errores pueden salir caros. Quién puede firmar en nombre de la empresa. Hasta qué importe. Qué se considera una operación de gran envergadura que requiere la aprobación de los socios. Si hay un umbral de valor que su contrato está a punto de superar sin que nadie se dé cuenta.
Esto importa porque el derecho societario bielorruso toma muy en serio las operaciones de gran envergadura. Un acuerdo firmado sin el acuerdo de los socios requerido puede ser impugnado y anulado, a veces mucho después de su cierre. Vemos esto más a menudo de lo que nos gustaría. Nuestro trabajo sobre la anulación de operaciones de gran envergadura existe precisamente porque este riesgo tiene consecuencias reales.
Aspectos que debe contrastar con el contrato que está a punto de firmar:
Solicite y conserve: los estatutos vigentes, el acta de nombramiento del director actual y —cuando el valor del contrato sea significativo en relación con el valor contable de la empresa— el acuerdo de los socios que autoriza esta operación concreta. Si alguno de estos documentos no se facilita, eso ya es información relevante.
Tres comprobaciones, tres lugares diferentes donde buscar. Ninguna de ellas es opcional.
El Registro Estatal Unificado de Información sobre Quiebras se encuentra en bankrot.gov.by. Allí son públicos los procedimientos contra su contraparte, tanto si se ha presentado la solicitud como si están pendientes o en curso. Si encuentra uno, deténgase. Cada rublo pagado después de la presentación de una solicitud de quiebra puede ser objeto de una reclamación de restitución por parte del administrador concursal. Al administrador se le paga para localizar esos rublos. Esto obliga a detener la operación, no es un simple dato más.
El Ministerio de Impuestos y Aranceles gestiona una consulta pública en nalog.gov.by sobre las obligaciones tributarias pendientes. Una deuda fiscal impagada significativa se asocia con tensiones de tesorería y, lo que es crucial, otorga a la autoridad fiscal prioridad sobre los acreedores no fiscales. Si más adelante reclama judicialmente el pago, el orden de prelación importa: su crédito puede quedar por detrás del de la autoridad fiscal.
El portal de casos del Tribunal Económico es la fuente más infravalorada en la diligencia debida precontractual sobre entidades bielorrusas. Ser demandado una vez es parte de la vida empresarial. Ser demandado cinco veces en tres años, todas por impago, es un patrón, y ese patrón le está indicando cómo va a terminar su relación. Para los acreedores que ya han llegado a ese punto, el cobro de deudas para empresas extranjeras es una conversación aparte. El objetivo aquí es no necesitar esa conversación.
Una referencia rápida. La mayor parte de la confusión de los compradores extranjeros sobre la diligencia debida en Bielorrusia proviene de no saber qué fuente responde a qué pregunta.
| Fuente | URL | Qué le indica | Acceso |
|---|---|---|---|
| EGR / USR | egr.gov.by | Existencia, estado, dirección, director, forma jurídica | Búsqueda pública gratuita; de pago para datos históricos |
| Registro de quiebras | bankrot.gov.by | Cualquier procedimiento de quiebra, con solicitud presentada o ya en curso | Búsqueda pública gratuita |
| Autoridad fiscal | nalog.gov.by | Deudas y obligaciones fiscales pendientes | Búsqueda pública gratuita |
| Tribunal Económico | Portal del Tribunal Supremo | Historial de litigios como demandado: demandas por deudas, disputas contractuales | Principalmente gratuito; las consultas complejas requieren un solicitante local |
El EGR muestra a los fundadores. Los fundadores no siempre son los propietarios. Aquí es donde las herramientas públicas empiezan a escasear.
Para una sociedad de responsabilidad limitada bielorrusa sencilla, propiedad de dos personas físicas identificadas, el EGR le proporciona lo que necesita. Para una sociedad de responsabilidad limitada bielorrusa propiedad de otra empresa bielorrusa, que a su vez pertenece a una tercera empresa bielorrusa, todavía puede remontar la cadena de propiedad; es tedioso, pero se puede hacer desde el exterior. Para una sociedad de responsabilidad limitada bielorrusa propiedad de una entidad offshore —una entidad de las Islas Vírgenes Británicas, Emiratos Árabes Unidos, RAK o Chipre—, la cadena queda fuera del alcance del EGR y se pierde el rastro en las fuentes públicas.
En ese punto, las opciones se reducen a dos. O bien pide a la parte bielorrusa una declaración formal de beneficiario final (UBO), la incluye en el contrato como una garantía y espera que estén diciendo la verdad, o encarga un rastreo adecuado.
Esto importa por el paso 5, que se presenta a continuación. La regla del 50 % de la OFAC —y los criterios equivalentes de propiedad y control de los regímenes de sanciones de la UE y el Reino Unido— se aplican en función de la titularidad real, no de quién firma la documentación. Si una persona incluida en la lista SDN posee el 51 % de su contraparte a través de una sociedad de cartera de Dubái, la propia empresa no necesita figurar en la lista para que la operación fracase. Necesita saber quién está en los niveles superiores de la cadena de propiedad. Si el EGR no puede decírselo, alguien tiene que hacerlo.
Este es el primer punto del proceso en el que normalmente intervendríamos en un asunto de un cliente. Un dictamen jurídico escrito con un anexo de diligencia debida documenta formalmente este rastreo, realizado en virtud de un poder de representación, y recoge el resultado en un formato que su equipo de cumplimiento puede archivar.
Una empresa bielorrusa puede ser activa, solvente, rentable y estar bien gestionada, y aun así ser intocable para usted. El papeleo en Minsk no sabe de sanciones. Su banco sí.
Compruebe si la empresa, cada propietario identificado y el director firmante figuran, como mínimo, en las siguientes listas:
Tres puntos que no se dicen con la suficiente frecuencia.
«No figura en la lista» no significa «libre de sanciones». Los criterios de propiedad y control son lo que la mayoría de los compradores extranjeros pasa por alto. Una empresa que nadie ha incluido en una lista puede seguir estando sancionada en la práctica, a través de la regla del 50 % o sus equivalentes en la UE y el Reino Unido. Este es el punto en el que el rastreo del beneficiario final del paso 4 deja de ser un ejercicio académico.
Realice comprobaciones en distintos momentos. Antes de firmar. Antes de cada pago significativo. Las listas se modifican con frecuencia, y un nombre añadido tres meses después de iniciado su contrato sigue siendo su problema.
Su banco también está realizando revisiones. Los bancos corresponsales bloquean los pagos salientes por motivos de sanciones y no llaman por teléfono primero. Una transferencia bloqueada puede permanecer retenida durante semanas mientras se aclara el papeleo. El cribado precontractual protege contra el fallo operativo, no solo contra la responsabilidad legal. Su director financiero se preocupará por la parte operativa.
Comprobación rápida, fácil de pasar por alto y ocasionalmente catastrófica si se omite.
Una señal de alerta que conviene destacar: la firma de contratos importantes por un «director en funciones» merece una conversación adicional. A veces es algo rutinario. Otras veces significa que el consejo de administración no pudo ponerse de acuerdo sobre un nombramiento permanente, lo cual es información valiosa.
Todo lo anterior se desperdicia si el contrato no lo protege. El trabajo que hace el abogado antes de firmar solo sobrevive si queda plasmado por escrito.
Lo que queremos ver en el contrato:
Cualquiera de estas circunstancias es un freno definitivo. No es una salvedad que deba gestionarse. Es un freno.
Lista honesta. Estas son las partes del flujo de trabajo que genuinamente requieren a alguien en Minsk.
Hacemos este trabajo en virtud de un poder de representación. El cliente nunca viaja. El resultado es un dictamen jurídico escrito con un anexo de diligencia debida: algo que su equipo de cumplimiento puede archivar, en lo que su asesor jurídico puede confiar y que su consejo de administración puede leer. Los detalles se encuentran en la página de servicios.
La capacidad de negociación previa a la firma se pierde con el tiempo. Una vez firmado el contrato, las preguntas anteriores siguen teniendo respuesta, pero obtenerlas cuesta más y las opciones se reducen. Si está evaluando a una contraparte bielorrusa y desea tener una perspectiva clara de lo que tiene delante, hable con nosotros. Le diremos honestamente qué comprobaciones debe realizar usted, cuáles nos corresponden a nosotros y si la operación merece el esfuerzo.
No. El extracto gratuito del EGR confirma la existencia, la forma jurídica, la dirección actual y el director actual. No muestra cambios históricos, no le dice nada sobre la solvencia o los litigios, y no aborda las sanciones. Trátelo como el primer documento del archivo, no como el único.
Puede solicitarlos. Debe verificarlos de forma independiente. Los documentos enviados por una contraparte en su propio interés a veces reflejan el interés de la contraparte más que los hechos. Las comprobaciones independientes en el EGR, bankrot.gov.by y el registro fiscal se pueden realizar en una tarde y permiten subsanar esa falta de información.
Como mínimo, la lista consolidada de la UE en virtud del Reglamento (CE) 765/2006 y sus modificaciones. En la práctica, su banco también realizará revisiones frente a la OFAC y, según la cadena de corresponsalía, la OFSI del Reino Unido. Se sabe que los bancos bloquean transferencias basándose en listas que no son de la UE, incluso cuando el marco de la UE permitiría el pago. Realice el cribado frente a las tres.
Es sencillo cuando la cadena es exclusivamente bielorrusa: el EGR muestra a los fundadores y se puede recorrer la cadena manualmente. Es difícil cuando hay una estructura offshore por encima de la entidad bielorrusa, porque el rastro sale del alcance del EGR. En ese punto, se trata de una garantía contractual de UBO por parte de la contraparte o de un rastreo profesional.
Es información valiosa. Los estatutos no son secretos; se presentan ante la autoridad de registro y, según la práctica societaria bielorrusa, son un documento que se espera que cualquier contraparte comparta. La negativa suele indicar una de tres cosas: los estatutos están desactualizados, las facultades de firma no abarcan la operación o hay un umbral para las operaciones de gran envergadura que nadie quiere que usted vea. Ninguna de ellas es una razón para seguir adelante.
Sí, para el cribado de sanciones como mínimo. Las listas cambian. Una contraparte que estaba limpia en el momento de la firma puede aparecer en una lista a mitad del contrato, y en ese momento sus obligaciones de pago, sus derechos de resolución y la voluntad de su banco para procesar transferencias cambian de golpe. Incluya revisiones periódicas en las disposiciones de cumplimiento del contrato.
Para una contraparte bielorrusa sencilla, sin estructura offshore y sin señales de alerta, unos pocos días hábiles. Para estructuras de propiedad complejas, casos que plantean riesgos en materia de sanciones o cuando se necesitan datos históricos del EGR, lleva más tiempo. Definimos el alcance del trabajo y su precio en la consulta inicial; el calendario comercial de la operación suele determinar el plazo disponible, y casi siempre es posible ajustarse a él.
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Para un acreedor extranjero, ver las palabras «en quiebra» junto al nombre de un deudor bielorruso es un golpe duro. La reacción natural es pensar que el dinero se ha perdido y que se ha cerrado la puerta a cobrar lo que se le debe. Esa reacción es completamente errónea y es precisamente así como […]
