Rechtliche Due Diligence bei einem belarussischen Unternehmen: Worauf ausländische Investoren und Partner achten müssen (2026)

Der Term Sheet ist unterzeichnet. Der Verkäufer hat am Freitag die Zugangsdaten zum Data Room übermittelt. Ihnen bleiben vier Wochen, ein belarussisches Zielunternehmen und im Anschluss eine Vorstandssitzung. Der Verkäufer bezeichnet die Prüfung als Standard. Ihr Bauchgefühl sagt Ihnen das Gegenteil – und in einer Jurisdiktion, in der Ihre Kanzlei jahrelang nicht tätig war, liegt das Bauchgefühl meistens richtig.

Vorvertragliche Prüfungen eines Lieferanten sind das eine. Der Unternehmenskauf, der Erwerb von Geschäftsanteilen oder der Zusammenschluss von Betrieben ist jedoch ein gänzlich anderer Vorgang – andere Dokumente, andere Risiken und andere Konsequenzen, falls etwas übersehen wird. Dieser Leitfaden widmet sich der zweiten Art von Prüfung.

AMBY begleitet den gesamten rechtlichen Arbeitsstrang für ausländische Investoren bei der Übernahme belarussischer Zielunternehmen von A bis Z. Die Seite Rechtsgutachten & Due Diligence in Belarus erläutert die formellen Ergebnisse. Nachfolgend finden Sie den praktischen Leitfaden: die Fragen, die ein Investor vor Kapitaltransfer geklärt haben muss, und die Bereiche, die vor Ort geprüft werden müssen.

Warum belarussische Zielunternehmen 2026 einen anderen Due-Diligence-Ansatz erfordern

Drei Faktoren unterscheiden eine Transaktion in Belarus von einer in Polen oder Tschechien.

Die Vollstreckung ist asymmetrisch. Läuft die Transaktion nach dem Closing schief, hat die ausländische Seite den deutlich beschwerlicheren Weg vor sich. Für juristische Personen aus der EU, den USA und dem Vereinigten Königreich ist die Anerkennung ausländischer Gerichtsurteile in Belarus seit April 2022 ausgesetzt. Wir behandeln dieses Thema ausführlich in einem separaten Beitrag. Die Kurzfassung: Die Garantie, auf die Sie sich stützen, ist nur so stark wie das Forum, das sie vollstrecken kann. Wählen Sie das Forum mit Bedacht und preisen Sie das Risiko in die Transaktion ein.

Sanktionsrisiken sind akut und personeller Natur. Es handelt sich hierbei nicht um eine bloße Compliance-Fußnote, sondern um ein Problem am Tag der Zahlung. Ihre Bank prüft das Zielunternehmen. Die Korrespondenzbank prüft es erneut. Eine zu 50 % im Eigentum einer sanktionierten Person stehende Tochtergesellschaft mag in jedem belarussischen Register sauber dastehen und dennoch von Frankfurt aus unbankfähig sein. Die Due Diligence muss dies aufdecken, bevor die Überweisung getätigt wird.

Öffentliche Register sind real, aber verstreut. Die meisten sind auf Russisch verfasst und nicht miteinander verknüpft. Zu wissen, welches Register welche Frage beantwortet, macht die halbe Arbeit aus – zudem stimmen die Register nicht immer überein.

Die fünf Arbeitsstränge einer investorengerechten Due Diligence

Eine ernsthafte Due Diligence ist kein einzelnes Vorhaben. Sie besteht aus fünf parallel laufenden Bereichen: Recht, Steuern, Finanzen, Commercial und Operations. Diese überschneiden sich an den Schnittstellen und tauschen Ergebnisse aus. Bei einer lohnenden Transaktion ist keiner davon optional.

Dieser Leitfaden beleuchtet den rechtlichen Arbeitsstrang im Detail und zeigt die Schnittstellen zu den anderen Bereichen auf. Die Aufgabe des Rechtsteams besteht darin, alles zu ermitteln, was den Deal gefährden, den Preis verändern oder den Vertrag beeinflussen könnte – und jedes Ergebnis in einer Form schriftlich festzuhalten, auf die sich die Anwälte und die Bank des Käufers verlassen können.

Arbeitsstrang	Was er beantwortet
Recht	Existiert das Unternehmen wie dargestellt? Wer sind die tatsächlichen Eigentümer? Welche Verträge und Verbindlichkeiten gehen über? Was erwerben Sie konkret und zu welchen Bedingungen?
Steuer	Gibt es versteckte Steuerlasten? Fallen vergangene Geschäftsjahre noch in den Prüfungszeitraum? Ist die Struktur nach dem Closing tragfähig?
Finanzen	Stimmen die Zahlen überein? Entspricht das Betriebskapital dem Normalwert? Sind die Erträge nachhaltig?
Commercial	Entspricht das Geschäft tatsächlich der Beschreibung – Kunden, Pipeline, Marktposition?
Operations	Kann das Geschäft nach dem Ausscheiden der Gründer weiterlaufen? Ist das Team intakt? Sind Systeme und Lizenzen vorhanden?

Arbeitsstrang 1 — Gesellschaftsrechtliche und strukturelle Prüfung

Beginnen Sie mit den internen Unterlagen des Unternehmens. Die Fragen klingen einfach, die Antworten sind es in der Praxis jedoch nicht immer.

Fordern Sie den aktuellen Auszug aus dem Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer (EGR) unter egr.gov.by an. Der kostenlose Auszug liefert Informationen zur Existenz, zum aktuellen Sitz, zur Rechtsform und zum amtierenden Direktor. Für historische Daten – ehemalige Adressen, frühere Direktoren und Gründer – benötigen Sie einen kostenpflichtigen Auszug, was in der Praxis einen belarussischen Antragsteller mit entsprechender Vollmacht erfordert.

Prüfen Sie anschließend den Gesellschaftsvertrag. Investoren überspringen diesen Schritt oft in der Annahme, es handele sich um Standardformularien. In Belarus ist das nicht der Fall. Der Gesellschaftsvertrag regelt die Vertretungsmacht des Direktors, definiert wesentliche Transaktionen (Major Transactions) und enthält bisweilen unerwartete Sonderrechte der Gesellschafter. Ein Gesellschaftsvertrag aus dem Jahr 2014 für ein Unternehmen, das seither dreimal so groß geworden ist, stellt ein Warnsignal dar – nicht zwingend ein k.-o.-Kriterium, aber ein klares Risiko.

Gleichen Sie den Gesellschaftsvertrag mit früheren bedeutenden Transaktionen des Unternehmens ab. Ein ohne erforderlichen Gesellschafterbeschluss geschlossener Vertrag ist kein bloßer Schönheitsfehler, sondern ein Grund für die Nichtigerklärung. Da wir solche Fälle regelmäßig bearbeiten, unterhalten wir eine spezifische Praxisseite zur Ungültigkeit von Großtransaktionen. Sie möchten einen solchen Fall nicht übernehmen. Fordern Sie die Beschlüsse an, lesen Sie diese sorgfältig und gleichen Sie Daten sowie Unterzeichner mit den Firmenunterlagen ab.

Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related-Party Transactions) erfordern eine gesonderte Betrachtung. Belarussische KMU basieren oft auf persönlichen Vertrauensnetzwerken, weshalb Verträge zwischen dem Zielunternehmen und Unternehmen von Verwandten oder Geschäftspartnern des Gründers an der Tagesordnung sind. Manche sind unbedenklich, andere nicht. Letztere können Jahre später angefochten werden, wodurch der neue Eigentümer die juristischen Auseinandersetzungen erbt.

Arbeitsstrang 2 — Wirtschaftliche Eigentümer und Sanktionsarchitektur

Dies ist der Bereich, den ausländische Käufer am häufigsten unterschätzen und in dem die Bank des Käufers meist als Erster Unregelmäßigkeiten aufdeckt.

Das EGR weist die Gründer aus. Gründer sind jedoch nicht zwangsläufig die wirtschaftlichen Eigentümer. Bei einer belarussischen Gesellschaft im Eigentum einer Offshore-Holding (BVI, RAK, UAE oder Zypern) verliert sich die Kette nach nur einem Klick außerhalb der Reichweite des EGR. Ab diesem Punkt verfügen Sie entweder über eine vertragliche UBO-Erklärung des Verkäufers oder über eine professionelle Ermittlung durch spezialisierte Dienstleister. Wählen Sie entsprechend – Banken fragen mittlerweile gezielt danach, welche Variante vorliegt.

Es gelten drei Sanktionsregime, und Ihre Due Diligence muss alle abdecken – nicht nur das Ihres Heimatlandes:

• OFAC (US-Finanzministerium). Die OFAC Sanctions List Search umfasst die SDN-Liste sowie weitere sanktionierte Parteien. Die 50-Prozent-Regel erfasst jedes Unternehmen, das zu 50 % oder mehr im Eigentum einer oder mehrerer SDN-Personen steht, selbst wenn das Unternehmen selbst nicht gelistet ist.
• EU-Sanktionsrahmen. Die Verordnung (EG) Nr. 765/2006 des Rates in der jeweils geltenden Fassung enthält eigene Eigentums- und Kontrolltests. Die sektorbezogenen Listen werden häufig aktualisiert. Prüfen Sie zum Zeitpunkt der Due Diligence den aktuellen konsolidierten Text und keinen alten Ausdruck.
• UK OFSI. Ein anderer Prüfumfang und andere Kontrollkriterien. Berührt die Transaktion den britischen Pfund-Zahlungsverkehr oder einen britischen Vertragspartner, fällt sie in den Anwendungsbereich von OFSI.

Führen Sie Screenings zu mehreren Zeitpunkten durch. Sanktionslisten ändern sich. Ein Name, der zwischen Signing und Closing hinzugefügt wird, bleibt Ihr Problem – und ein Name zwischen Closing und der ersten Earn-out-Zahlung erst recht. Verankern Sie periodische Re-Screenings im Compliance-Zeitplan des SPA.

Arbeitsstrang 3 — Wesentliche Verträge und Change-of-Control-Klauseln

Hier verbringt man die meiste Zeit und hier verschiebt sich meist der Wert. Der Käufer zahlt nicht für das Papierunternehmen, sondern für dessen Verträge. Ein Vertrag, der bei einem Eigentümerwechsel automatisch endet, ist ein Vertrag, den Sie faktisch nicht erworben haben.

Prüfen Sie jeden wesentlichen Kundenvertrag, jeden Lieferantenvertrag oberhalb der vereinbarten Schwelle, jedes Finanzierungsdokument und jeden Mietvertrag. Achten Sie auf:

• Change-of-Control-Kündigungsklauseln. Einige sind ausdrücklich formuliert, andere verbergen sich hinter vagen Klauseln über „wesentliche Änderungen“ (material changes). Belarussische Vertragswerke lassen diese Punkte oft implizit, was umso gefährlicher ist – Sie erfahren erst beim Closing davon, wenn ein Kunde plötzlich die Geschäftsbeziehung überprüft.
• Zustimmungsrechte. Selbst wenn der Vertrag weiterbesteht, kann die Zustimmung eines Vertragspartners erforderlich sein. Ein Vertragspartner, der vorab nicht konsultiert wurde, reagiert darauf selten positiv.
• Exklusiv-, Wettbewerbs- und Meistbegünstigungsklauseln. Diese gehen mit dem Vertrag über und binden die gesamte Unternehmensgruppe des Käufers. Überraschungen in diesem Bereich sind teuer.
• Ordentliche Kündigungsrechte zu Lasten des Unternehmens. Ein 30-tägiges Kündigungsrecht in einem Vertrag, der 40 % des Umsatzes ausmacht, stellt ein Bewertungsrisiko und keine bloße Fußnote dar.

Das Ergebnis der Due Diligence ist in diesem Fall eine Vertragsmatrix, die Change-of-Control-Fälle, Zustimmungserfordernisse und unübliche Marktbedingungen ausweist. Diese Matrix fließt direkt in den Kaufvertrag (SPA) ein – als Closing-Bedingungen, Freistellungen und als Liste der Zustimmungen, die der Verkäufer vor der Geldüberweisung beibringen muss.

Arbeitsstrang 4 — Vermögenswerte: Immobilien, IP und HTP-Status

Drei Anlageklassen, drei verschiedene Fallstricke.

Immobilien

Belarussische Immobilienrechte sind bei der Nationalen Katasteragentur registriert. Die Eigentumsprüfung erfolgt beim zuständigen territorialen Grundbuchamt – in der Praxis persönlich oder durch einen belarussischen Bevollmächtigten. Das Kataster gibt Auskunft über eingetragene Eigentümer, Belastungen, Dienstbarkeiten und hängige Anträge. Ungeklärte Grenzen oder nicht registrierte Mieter werden dort jedoch nicht erfasst, obwohl sie existieren können.

Hängt der Transaktionswert von Immobilien ab – wie einer Produktionsstätte, einem Immobilienportfolio oder einem Logistikzentrum –, ist die Eigentumsprüfung kein simpler Haken auf einer Checkliste, sondern ein eigenständiger Arbeitsstrang mit eigenem Arbeitsergebnis und spezifischen Freistellungen.

Geistiges Eigentum (IP)

Bei Softwareunternehmen und markenorientierten Betrieben ist dies von zentraler Bedeutung. Die Kernfrage lautet: Gehört dem Zielunternehmen das IP, das es beansprucht, tatsächlich?

Dazu muss die Kette der Eigentumsübertragung lückenlos nachvollzogen werden – vom Zielunternehmen über sämtliche Arbeits- und Dienstleistungsverträge bis hin zum ursprünglichen Urheber. Die belarussischen Vorschriften zu Auftragswerken (Work-for-Hire) sind zwar anwendbar, erfordern jedoch spezifische vertragliche Formulierungen, die nicht jeder Arbeitgeber in den Jahren 2017 oder 2019 verwendet hat. Code, der von einem Auftragnehmer im Rahmen eines kurzen Dienst- und Geheimhaltungsvertrags ohne IP-Abtretungsklausel erstellt wurde, gehört möglicherweise gar nicht dem verkaufenden Unternehmen.

Dies lässt sich vor dem Closing korrigieren; danach ist es ungleich schwerer. Identifizieren Sie Lücken in der Due Diligence und definieren Sie deren Schließung als aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent).

Mitgliedschaft im High-Tech Park (HTP)

Für Tech- und IT-Zielunternehmen ist die Mitgliedschaft im High-Tech Park (HTP) oft der wertvollste Bestandteil der Transaktion – aufgrund des Steuervorteils, der Visenerleichterungen und des regulatorischen Rahmens. Zwei Fragen sind entscheidend: Ist der Status aktuell und unstrittig? Und überlebt er den bevorstehenden Kontrollwechsel (Change of Control)?

Die zweite Frage wird von Käufern häufig übersehen. Die HTP-Ansässigkeit wird auf Basis eines Businessplans, eines Aktivitätsprofils und Eigentümerangaben gewährt. Ein Kontrollwechsel kann Meldepflichten, Neu-Genehmigungen oder in manchen Fällen einen Neuantrag erforderlich machen. Behandeln Sie den Erhalt des HTP-Status als zwingende Closing-Bedingung und verlassen Sie sich auf keine bloßen Annahmen.

Arbeitsstrang 5 — Rechtsstreitigkeiten, Steuern und Eventualverbindlichkeiten

Drei Register, drei Nachmittage Arbeit – und alle sind unerlässlich.

Das Einheitliche Staatliche Register der Insolvenzinformationen unter bankrot.gov.by listet laufende und anhängige Insolvenzverfahren auf. Ein Zielunternehmen mit einem Insolvenzantrag ist kein geeignetes Akquisitionsziel. Das Ministerium für Steuern und Abgaben unter nalog.gov.by veröffentlicht ausstehende Steuerschulden. Erhebliche Steuerrückstände sind ein Cashflow-Signal und bedeuten, dass die Steuerbehörde in der Gläubigerreihenfolge vor Ihnen steht. Das Portal der Wirtschaftsgerichte zeigt die Prozesshistorie des Unternehmens. Einmal verklagt zu werden, kommt vor; fünf Klagen wegen Nichtzahlung innerhalb von drei Jahren offenbaren ein Muster, das sich meist fortsetzt.

Neben den Registern sollten Sie sich vom Verkäufer eine Liste aller anhängigen und drohenden Streitigkeiten, arbeitsrechtlichen Konflikte sowie behördlichen Inspektionen der letzten drei Jahre vorlegen lassen. Vergleichen Sie die Antworten mit den Registereinträgen. Abweichungen liefern wertvolle Hinweise.

Eventuelle Steuerlasten verdienen einen eigenen Abschnitt. Das Prüfungsfenster der belarussischen Steuerbehörde umfasst auch vergangene Geschäftsjahre. Ein nach dem Closing entdecktes Problem – Verrechnungspreise, Umsatzsteuerklassifizierung, Sozialabgaben für Auftragnehmer – fällt in der Regel dem Käufer zur Last, es sei denn, das SPA weist es dem Verkäufer zu. Die Due-Diligence-Prüfung schafft die Grundlage für diese Allokation. Ohne diesen Befund läuft eine Freistellung ins Leere.

Arbeitsstrang 6 — Personal, Management und Geschäftsgeheimnisse

Ein akquiriertes Unternehmen besteht zu einem wesentlichen Teil aus seinem Team. Springt das Team beim Closing ab, schrumpft auch der wirtschaftliche Wert der Transaktion.

Die Bestellung des Direktors ist der einfache Teil: Protokoll anfordern, Datum prüfen, Bestellung im EGR bestätigen. Kommissarische Direktoren erfordern genaue Prüfung. Die Anstellungsverträge der Gründer verdienen besondere Aufmerksamkeit – der typische belarussische Geschäftsführervertrag ist kurz, und ein Käufer, der eine zweijährige Haltefrist (Retention) des CEOs wünscht, muss dies vor der Unterzeichnung vertraglich fixieren. Geheimhaltungsvereinbarungen und Wettbewerbsverbote sind in Belarus durchsetzbar, sofern die Dokumentation ordnungsgemäß aufgesetzt wurde. Die Due Diligence deckt auf, ob dem so ist.

Abfindungsrisiken sind ein weiterer Punkt aus diesem Arbeitsstrang, der beim Rechtsteam landet. Das belarussische Arbeitsrecht hat klare Regeln für Abfindungen, und ein vom Käufer nach dem Closing geplanter Personalabbau hat seinen Preis. Quantifizieren Sie diesen, bevor der Kaufpreis fixiert wird.

Der Data Room — Was hinein gehört und was „Das haben wir nicht“ gewöhnlich bedeutet

Eine käuferseitige Due Diligence steht und fällt mit dem Data Room. Dieser hängt wiederum davon ab, was der Verkäufer bereit und in der Lage ist bereitzustellen.

In der belarussischen KMU-Praxis ist ein fehlendes Dokument häufig auf mangelnde Organisation statt auf absichtliche Verschleierung zurückzuführen. Unternehmen ohne vorherige Transaktionserfahrung besitzen oft kein zentrales Unternehmensarchiv. Die Satzung liegt in einer Schublade im Büro des Gründers, der Gesellschafterbeschluss von 2019 auf irgendeinem USB-Stick. „Das haben wir nicht“ bedeutet meist: „Wir haben es, aber niemand hat in den letzten drei Jahren hineingeschaut.“

Dennoch sind drei Kategorien von „Das haben wir nicht“ echte Warnsignale:

• Fehlende oder veraltete Satzung. Die aktuelle Satzung ist bei der Registrierungsbehörde hinterlegt. Wer die Herausgabe öffentlich hinterlegter Dokumente verweigert, möchte offensichtlich keinen Abgleich mit den Vertragsbedingungen zulassen.
• Fehlende Beschlüsse über Großtransaktionen. Fehlt der laut Satzung erforderliche Beschluss für eine Transaktion, ist diese anfechtbar – ein Risiko, das der Käufer übernimmt.
• Fehlende IP-Abtretungen. Kann das Zielunternehmen die Übertragungskette für Software, die es als Eigentum ausgibt, nicht nachweisen, wird das geistige Eigentum im Rahmen der Transaktion möglicherweise gar nicht übertragen.

Bestehen Sie auf den gesetzlich vorgeschriebenen Dokumenten. Verlangen Sie keine Unterlagen, die nicht existieren. Die Unterscheidung zwischen beiden ist die Kernaufgabe eines lokalen Anwalts ab Tag eins.

Was ein ausländischer Käufer nicht von außerhalb erledigen kann

Eine ehrliche Bestandsaufnahme. Dies sind die Aufgaben, die jemanden in Minsk erfordern:

• Kostenpflichtige historische EGR-Auszüge. Das kostenfreie Portal bietet diese nicht an; die Beantragung erfordert einen belarussischen Antragsteller.
• Eigentumsprüfung von Immobilien beim regionalen Katasteramt – persönlich und von Region zu Region.
• Abstimmungen mit den Steuerbehörden auf Basis einer Vollmacht – inklusive echter Saldenbestätigung statt bloßer öffentlicher Schuldenhinweise.
• Prüfung und Abgleich russischsprachiger Satzungen, Protokolle und Gesellschaftervereinbarungen auf interne Konsistenz.
• Beschaffung der vollständigen Wirtschaftsgerichtsakten zu relevanten Rechtsstreitigkeiten in einer für spätere Verfahren verwertbaren Form.
• Durchführung protokollierter Interviews mit Direktor und CFO auf Russisch und Abgleich der Antworten mit den Akten.
• Durchführung von Trace-Analysen zur 50-Prozent-Regel über belarussische und vorgelagerte Offshore-Strukturen in einer von Banken akzeptierten Form.

Von den Feststellungen zu den Vertragsbedingungen

Ein Due-Diligence-Bericht im Ordner hat keinen Wert. Ein Bericht, der das SPA verändert hat, ist jeden Cent wert. Fünf Wege, wie Ergebnisse in Deal-Bedingungen einfließen:

1. Garantien (Representations and Warranties). Spezifische Zusicherungen, die exakt zu den Feststellungen passen, damit der Regress des Käufers eindeutig ist. „Das Unternehmen ist uneingeschränkter Eigentümer aller in Anlage X aufgeführten Immobilien“ ist eine echte Garantie. „Das Unternehmen hält alle Gesetze ein“ ist bloße Tapete.
2. Spezifische Freistellungen (Specific Indemnities). Für identifizierte und bezifferte Risiken – Steuerrisiken, strittige IP-Positionen, anhängige Forderungen – fordert der Käufer eine Freistellung auf Dollar-für-Dollar-Basis, idealerweise ausgenommen von allgemeinen Haftungsobergrenzen (Caps) und Schwellenwerten (Baskets).
3. Aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent). Fehlende Gesellschafterbeschlüsse, Zustimmungserklärungen oder IP-Abtretungen müssen vor dem Closing erledigt werden. CPs sind das wirksamste Druckmittel eines Käufers.
4. Kaufpreisanpassungen. Lässt sich ein Befund beziffern, bewegt sich der Preis – über Working-Capital-Pegs, schuldenähnliche Positionen oder Rentenlücken.
5. Treuhand- und Einbehaltungslösungen (Escrow and Holdback). Für Risiken, die vor dem Closing nicht beseitigt werden können, wird ein Teil des Kaufpreises einbehalten. Bemessen am konkreten Risiko statt an einer runden Summe.

Red Flags, die den Deal stoppen

Jeder einzelne dieser Punkte ist ein k. o.-Kriterium. Keine Randnotiz zum Managen, sondern ein Stoppschild:

• Laufendes Insolvenzverfahren oder Liquidationsvermerk im EGR.
• Das Zielunternehmen, ein Eigentümer oder der zeichnungsberechtigte Direktor stehen auf OFAC-, EU- oder UK-Sanktionslisten.
• Wirtschaftliches Eigentum von 50 % oder mehr durch eine sanktionierte Person, selbst wenn das Unternehmen selbst nicht gelistet ist.
• HTP-Ansässigkeit überlebt den Kontrollwechsel nicht, obwohl der Transaktionswert darauf beruht und der Verkäufer keinen Lösungsansatz hat.
• Immobilieneigentum stimmt nicht mit den Katasterangaben überein.
• Nicht offengelegte Großtransaktion innerhalb des Prüfungsfensters, die ohne Gesellschafterbeschluss geschlossen wurde.
• Laufendes Strafverfahren gegen den Direktor, das der Verkäufer nicht im Data Room offengelegt hat.
• Systematische Geschäfte mit Nahestehenden zu marktfernen Preisen ohne anderen wirtschaftlichen Zweck als Gewinnabzug.

Wenn Sie einen Vertrag unterzeichnen, statt ein Unternehmen zu kaufen

Die obigen Ausführungen gelten für Investoren und Käufer – bei Beteiligungen, M&A, Joint Ventures oder Großprojekten. Schließen Sie dagegen einen normalen Handelsvertrag mit einem belarussischen Partner ab, fällt die Prüfung schlanker aus. Wir haben dies in Wie man einen belarussischen Vertragspartner vor Vertragsschluss überprüft separat behandelt – anderer Zweck, andere Ergebnisse, deutlich kürzerer Zeitrahmen.

Bevor Sie Kapital binden, tun Sie diese sechs Dinge

6. Beauftragen Sie einen kostenpflichtigen historischen EGR-Auszug über einen belarussischen Bevollmächtigten. Prüfen Sie Existenz, Anschrift, Historie der Direktoren und Eigentümerstruktur.
7. Verfolgen Sie das wirtschaftliche Eigentum bis zu einer natürlichen Person zurück, dokumentieren Sie dies und gleichen Sie jede Ebene mit OFAC-, EU- und UK-Listen ab.
8. Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag im Abgleich mit der Transaktion. Sichern Sie die Vertretungsmacht, identifizieren Sie Schwellenwerte für Großtransaktionen und fordern Sie fehlende Beschlüsse vor der Unterzeichnung ein.
9. Konsultieren Sie bankrot.gov.by, nalog.gov.by sowie die Wirtschaftsgerichtshistorie und gleichen Sie diese mit den Angaben des Verkäufers ab.
10. Verifizieren Sie bei Technologieunternehmen den HTP-Status und dessen Bestand bei Kontrollwechsel. Prüfen Sie bei immobilienintensiven Zielen das Grundbuch im Katasteramt.
11. Wandeln Sie jeden wichtigen Befund in eine Garantie, Freistellung, aufschiebende Bedingung, Preisanpassung oder einen Einbehalt um. Lassen Sie keine Feststellung ohne vertragliche Verankerung.

Wenn Sie ein belarussisches Zielunternehmen prüfen und eine realistische Einschätzung wünschen, sind Sie bei unserem Fazit richtig. Wir sagen Ihnen, welche Prüfungen Sie selbst vornehmen können, welche wir übernehmen und ob sich der Aufwand lohnt.

Häufig gestellte Fragen

Wie lange dauert eine rechtliche Due Diligence bei einem belarussischen Unternehmen im Schnitt?

Für ein kleineres belarussisches Einzelziel ohne Offshore-Struktur und mit einem aufgeräumten Data Room nimmt der rechtliche Arbeitsstrang parallel zur Steuer- und Finanzprüfung drei bis vier Wochen in Anspruch. Bei Konzernstrukturen, regulierten Tätigkeiten oder sanktionssensiblen Eigentümerstrukturen sind sechs bis acht Wochen realistischer. Zeitdruck komprimiert den Zeitplan, aber nicht die Arbeit – übersprungene Schritte rächen sich später doppelt.

Kann die Due Diligence vollständig aus dem Ausland durchgeführt werden?

Den Großteil ja. Die Desktop-Recherche – Register, Verträge, IP-Prüfung und Sanktions-Screenings – lässt sich von überall aus erledigen. Vor Ort in Minsk müssen jedoch die Katasterprüfung, die Steuerabstimmung persönlich vor Ort, kostenpflichtige historische EGR-Auszüge sowie protokollierte Interviews mit Direktor und CFO erfolgen. Wir übernehmen diesen Vor-Ort-Part per Vollmacht, sodass das Deal-Team des Käufers nicht reisen muss.

Worin besteht der Unterschied zwischen einem Red-Flag-Bericht und einem vollständigen Legal-DD-Bericht?

Der Red-Flag-Bericht ist ein kurzes Dokument von meist 15 bis 25 Seiten, das ausschließlich die transaktionsrelevanten Probleme auflistet: Dealbreaker, Preisanpassungspunkte und aufschiebende Bedingungen. Er richtet sich an das Deal-Team. Der vollständige Bericht umfasst die gesamte Audit-Trail-Dokumentation mit allen kommentierten Unterlagen. Investoren erhalten meist die Red-Flag-Fassung zum Signing und den Vollbericht zum Closing. Banken und Vorstände verlangen mitunter beides.

Wie verifizieren wir den wirtschaftlichen Eigentümer, wenn die Kette über eine Offshore-Struktur verläuft?

Rein belarussische Ketten lassen sich über das EGR nachvollziehen. Sobald die Kette das Land verlässt (BVI, RAK, UAE, Zypern), läuft die öffentliche Spur ins Leere. Ab hier hilft entweder eine eidesstattliche UBO-Erklärung des Verkäufers, abgesichert durch eine vertragliche Garantie und ein Kündigungsrecht, oder eine professionelle Recherche durch einen Intelligence-Anbieter. Bei sanktionssensiblen Transaktionen empfehlen wir beides, da die 50-Prozent-Regel an die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse anknüpft.

Überlebt die HTP-Ansässigkeit einen Kontrollwechsel?

Manchmal. Dies hängt von der Art der Akquisition, dem Aktivitätsprofil und davon ab, ob der Businessplan nach dem Closing weiterhin die Voraussetzungen erfüllt. Der sichere Weg bei transaktionsrelevanten HTP-Vorteilen: Gehen Sie davon aus, dass die Ansässigkeit bedingt ist, prüfen Sie den Bestand im Rahmen der Due Diligence und strukturieren Sie das Closing so, dass die Bestätigung vor der Überweisung vorliegt. Alles andere ist eine bekannte Unbekannte, die im Kaufpreis lauert.

Wie wirkt sich die ausgesetzte Vollstreckung ausländischer Urteile für EU-/US-/UK-Gläubiger auf den Schutz nach dem Closing aus?

Dies verlagert den Ort der Absicherung. Ein englisches Gerichtsurteil gegen einen belarussischen Verkäufer ist in Belarus derzeit nicht vollstreckbar. Schutzmechanismen müssen daher greifen, wo der Käufer Zugriff hat – auf Treuhandkonten in einer dritten Jurisdiktion, über Bürgschaften der Muttergesellschaft außerhalb von Belarus, vor der Überweisung erfüllte aufschiebende Bedingungen oder Freistellungen aus Kaufpreiseinbehalten. Die SPA-Gerichtsstandsklausel bleibt wichtig, erfüllt jedoch allein weniger Funktion als früher.

Ist eine Vendor Due Diligence für einen Käufer in Belarus verlässlich genug?

Kurz gesagt: Nein, nicht als Ersatz. Eine Verkäuferprüfung ist nützlich als Orientierungskarte – sie zeigt, was der Verkäufer weiß und preiszugeben bereit ist. Die eigene Prüfung des Käufers muss die wesentlichen Punkte dennoch verifizieren. Banken und Compliance-Teams akzeptieren eine Vendor DD nicht als Grundlage für das Sanktions-Clearing, und institutionelle Käufer stützen sich darauf ungern für wesentliche Garantien. Betrachten Sie sie als Startvorteil, nicht als finales Arbeitsergebnis.

Welche Feststellungen führen am häufigsten zu einer Kaufpreisanpassung?

Vier Punkte tauchen regelmäßig auf: Steuerrisiken aus offenen vergangenen Jahren, Abweichungen im Immobilieneigentum, nicht offengelegte Verträge mit Nahestehenden zu marktfernen Konditionen sowie Working-Capital-Abweichungen. Jedes dieser Themen führt gewöhnlich zu einer Preisanpassung, einer spezifischen Freistellung oder beidem. Sanktionsfunde verändern den Preis selten – sie beenden den Deal.

Fazit

Der Kauf eines belarussischen Unternehmens im Jahr 2026 ist machbar. Er unterscheidet sich jedoch grundlegend von 2019, und das Gegenteil anzunehmen, ist der teuerste Fehler, den ein ausländischer Käufer machen kann. Die Register sind real, das Gesellschaftsrecht ist anwendbar und für die richtigen Ziele funktioniert die Wirtschaftlichkeit – aber die darüberliegenden Ebenen wie Sanktionsarchitektur, ausgesetzte Urteilsvollstreckung, fragmentierte öffentliche Register oder Change-of-Control-Klauseln im HTP und anderen regulierten Bereichen lassen sich nicht vom Schreibtisch in London oder Frankfurt aus klären. Dafür braucht man jemanden mit geöffneten Registern, Sprachkenntnissen und einer Vollmacht vor Ort.

Die andere Hälfte der Arbeit besteht darin, die Ergebnisse nutzbar zu machen. Eine Due Diligence, die als Aktennotiz im Ordner endet, ist Overhead. Eine Due Diligence, die in Garantien, Freistellungen, aufschiebende Bedingungen, Treuhandlösungen und Preisanpassungen mündet, ist das, wofür der Käufer bezahlt hat. Der Verhandlungsspielraum vor dem Signing ist vergänglich – nach der Unterzeichnung des SPA lässt sich jede der obigen Fragen zwar immer noch beantworten, aber die Antworten kosten mehr und die Optionen schränken sich ein.

Wenn Sie ein belarussisches Zielunternehmen auf dem Tisch haben und eine ehrliche Einschätzung dazu wünschen, was die Due Diligence abdecken muss und wie sie den Vertrag beeinflussen sollte, nehmen Sie Kontakt mit uns auf. Ein kurzes Gespräch klärt meist, ob sich die Prüfung lohnt. Wir sagen Ihnen, welche Checks Sie selbst durchführen können, welche wir übernehmen und wo die echten Risiken liegen, bevor Sie Kapital binden.