Due Diligence Legal numa Sociedade Bielorrussa: O que Investidores e Parceiros Estrangeiros Devem Verificar (2026)

O termo de referência («term sheet») está assinado. O vendedor disponibilizou o acesso à data room na sexta-feira. Dispõe de quatro semanas, de uma sociedade-alvo bielorrussa e de uma reunião de conselho de administração no termo desse prazo. O vendedor classifica a auditoria como standard. A sua intuição diz-lhe que não é, e a intuição costuma estar certa quando a jurisdição é aquela em que o seu escritório não atua há anos.

As verificações pré-contratuais efetuadas a um fornecedor são uma coisa. Adquirir uma sociedade, assumir participações sociais ou fundir operações constitui uma operação distinta — documentos diferentes, riscos diferentes, consequências diferentes caso algo seja omitido. Este guia debruça-se sobre a segunda vertente.

A AMBY assegura a vertente jurídica de ponta a ponta para investidores estrangeiros que entram em sociedades-alvo bielorrussas. A página do serviço de Pareceres Jurídicos e Due Diligence aborda o produto formal. O que se segue constitui o mapa operacional — as questões a que um investidor necessita de resposta antes de transferir fundos e o local onde o trabalho deve ser efetuado no terreno.

Porque é que as Sociedades-Alvo Bielorrussas Exigem uma Abordagem Diferente de Due Diligence em 2026

Três aspetos diferenciam uma operação na Bielorrússia de uma transação, por exemplo, na Polónia ou na Chéquia.

A execução é assimétrica. Caso a transação corra mal após o fecho («post-closing»), a parte estrangeira enfrenta um caminho muito mais sinuoso. Tratando-se de entidades jurídicas da UE, dos EUA e do Reino Unido, o reconhecimento de decisões judiciais estrangeiras na Bielorrússia encontra-se suspenso desde abril de 2022. Abordamos essa matéria detalhadamente num artigo próprio. Em suma: a garantia em que confia vale apenas o que vale o foro encarregue de a executar. Escolha o foro com prudência e reflita o risco no preço da transação.

A exposição a sanções é real e pessoal. Não se trata de uma mera nota de rodapé em matéria de conformidade — constitui um obstáculo no dia do pagamento. O seu banco faz a triagem da sociedade-alvo. O banco correspondente volta a fazê-la. Uma subsidiária detida a 50 % por uma pessoa sancionada pode constar sem anotações de qualquer registo bielorrusso e, ainda assim, ser recusada pela banca a partir de Frankfurt. A due diligence tem de detetar tal situação antes de ser emitida a transferência de fecho.

Os registos públicos são reais, mas encontram-se dispersos. A maioria está redigida em russo. Não se encontram interligados. Saber qual o registo que responde a cada questão representa metade do trabalho, e os registos nem sempre coincidem.

As Cinco Áreas de Análise de uma Due Diligence com Rigor de Investimento

Uma due diligence rigorosa não se esgota numa única vertente. Envolve cinco frentes em paralelo — jurídica, fiscal, financeira, comercial e operacional. Intersetam-se nas margens. Partilham conclusões. Nenhuma delas é dispensável numa transação que valha a pena concretizar.

Este guia aborda a vertente jurídica com detalhe operacional e assinala os pontos de transição para as demais áreas. A missão da equipa jurídica consiste em identificar o que poderia anular o negócio, alterar o preço ou modificar o contrato — consignando cada conclusão por escrito num formato em que o advogado do comprador e o banco possam confiar.

Área de Análise	O que responde
Jurídica	A sociedade existe tal como apresentada? Quem é o seu verdadeiro proprietário? Que contratos e responsabilidades são transmitidos com a mesma? O que está efetivamente a adquirir e em que termos?
Fiscal	Existe alguma contingência fiscal oculta? Os exercícios anteriores continuam sujeitos a auditoria? A estrutura funciona após o fecho?
Financeira	Os números reconciliam-se? O fundo de maneio («working capital») é o normal? Os resultados são sustentáveis?
Comercial	A atividade corresponde efetivamente à descrita — clientes, pipeline, posição de mercado?
Operacional	A sociedade consegue funcionar após a saída dos fundadores? A equipa mantém-se intacta? Os sistemas e licenças encontram-se em ordem?

Área 1 — Revisão Societária e Estrutural

Comece pela documentação própria da sociedade. As questões são simples. Na prática, as respostas nem sempre o são.

Obtenha a certidão mais recente do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (EGR) em egr.gov.by. A certidão gratuita fornece a existência jurídica, a morada atual, a forma jurídica e o administrador em funções. Para aceder ao histórico — moradas anteriores, administradores anteriores, fundadores anteriores —, necessita de uma certidão paga, o que na prática implica recorrer a um requerente bielorrusso munido de procuração.

Em seguida, analise os estatutos sociais. Os investidores negligenciam frequentemente este passo, partindo do princípio de que os estatutos constituem documentação padrão. Na Bielorrússia, não é o caso. Os estatutos definem os poderes de assinatura do administrador, delimitam o conceito de transação vultosa («major transaction») e preveem por vezes direitos de acionistas que não seria expectável encontrar ali. Uns estatutos de 2014 numa sociedade cujo volume de negócios triplicou desde então constituem um sinal de alerta — não necessariamente fatal, mas digno de nota.

Confronte os estatutos com as transações vultosas anteriores da sociedade. Uma operação celebrada sem a necessária deliberação de acionistas não constitui uma mera particularidade — constitui fundamento de anulação, sendo esta uma questão com que lidamos com frequência suficiente para dispormos de uma página de prática dedicada à invalidação de transações vultosas. Ninguém deseja herdar tal passivo. Solicite as deliberações. Leia-as. Confronte datas e signatários com os registos societários.

As operações com partes relacionadas («related-party deals») merecem análise autónoma. As PME bielorrussas assentam em redes de confiança pessoal, sendo frequentes os contratos entre a sociedade-alvo e entidades detidas por familiares ou parceiros de negócios do fundador. Algumas são regulares. Outras não. As irregulares podem ser contestadas anos mais tarde, herdando o novo proprietário o litígio.

Área 2 — Beneficiário Efetivo e Arquitetura de Sanções

Esta é a vertente que a maioria dos adquirentes estrangeiros subestima e aquela onde o banco do comprador costuma detetar os problemas em primeiro lugar.

O EGR indica os fundadores. Os fundadores nem sempre são os proprietários. Tratando-se de uma sociedade bielorrussa detida por uma holding offshore — Ilhas Virgens Britânicas, RAK, Emirados Árabes Unidos ou Chipre —, a cadeia de detenção sai do alcance do EGR logo no primeiro patamar. A partir desse momento, ou dispõe de uma declaração contratual de beneficiário efetivo («UBO») emitida pelo vendedor, ou realiza um rastreio exaustivo através de entidades dotadas de ferramentas de inquérito. Escolha em conformidade. Os bancos começaram a exigir o esclarecimento de qual das vias foi utilizada.

Aplicam-se três regimes, devendo a due diligence ultrapassar todos eles e não apenas o da sua jurisdição de origem:

• OFAC (Tesouro dos EUA). A Pesquisa da Lista de Sanções da OFAC abrange a Lista SDN e outras partes sujeitas a restrições. A Regra dos 50 % engloba qualquer entidade detida em 50 % ou mais por um ou mais SDNs, mesmo que a própria entidade não conste da lista.
• Enquadramento de sanções da UE. Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho e respetivas alterações, com o seu próprio teste de detenção e controlo. A lista setorial é atualizada com frequência. Consulte a versão consolidada em vigor à data da due diligence e não uma impressão com seis meses.
• OFSI do Reino Unido. Delimitação e teste de controlo distintos. Caso a operação envolva liquidação em libras esterlinas ou uma contraparte britânica a qualquer título, a OFSI releva para efeitos de análise.

Efetue triagens em datas múltiplas. As listas são dinâmicas. Um nome adicionado entre a assinatura e o fecho continua a ser um problema seu, e um nome adicionado entre o fecho e o primeiro pagamento de earn-out constitui um problema ainda maior. Integre reavaliações periódicas no calendário de conformidade do SPA.

Área 3 — Contratos Materiais e Alteração de Controlo («Change-of-Control»)

É aqui que o tempo é consumido e onde o valor se desloca habitualmente. O comprador não paga pela sociedade em papel — paga pelos contratos da sociedade, e um contrato que caduca com a alteração da titularidade constitui um contrato que afinal não adquiriu.

Analise todos os contratos de clientes materiais, todos os contratos de fornecimento acima do limiar relevante para a transação, todos os documentos de financiamento e todos os arrendamentos. Procure:

• Cláusulas de resolução por alteração de controlo. Algumas são explícitas. Outras ocultam-se em redações vagas relativas a «alteração material». A redação comercial bielorrussa tende a deixá-las implícitas, o que é pior — descobre-se no fecho quando um cliente anuncia que está a reavaliar a relação.
• Direitos de consentimento. Mesmo que o contrato subsista, poderá ser exigido o consentimento da contraparte, e uma contraparte que não foi consultada antes da assinatura tende a recordá-lo.
• Cláusulas de exclusividade, não concorrência e de nação mais favorecida. Transmitem-se com o contrato e vinculam o grupo alargado do comprador. As surpresas aqui revelam-se onerosas.
• Direitos de resolução ad nutum («termination-for-convenience») oponíveis à sociedade. Um direito de resolução a 30 dias num contrato gerador de 40 % da receita da sociedade constitui um problema de avaliação e não uma mera nota de rodapé.

O produto desta análise consiste num mapa de contratos que assinala as cláusulas de alteração de controlo, os requisitos de consentimento e os termos fora de mercado («off-market terms»). Esse mapa alimenta diretamente o SPA — condições de fecho, indemnizações e a listagem de consentimentos que o vendedor tem de entregar antes da transferência bancária.

Área 4 — Ativos: Imobiliário, Propriedade Intelectual e Estatuto do HTP

Três classes de ativos, três armadilhas distintas.

Imobiliário

O registo predial bielorrusso é gerido pela Agência Nacional do Cadastro. A verificação de titularidade efetua-se na conservatória territorial competente para a respetiva região — e, na prática, prescreve a deslocação presencial ou o recurso a um mandatário bielorrusso munido de procuração. O cadastro fornece o proprietário registado, ónus, servidões e pedidos pendentes. Não informa sobre litígios de limites nem sobre arrendatários não registados, existindo ambos.

Caso o valor da transação dependa de bens imóveis — uma unidade fabril, um património de retalho, um centro logístico —, a verificação predial não constitui uma mera caixa de verificação. Representa uma área de análise autónoma com produto e indemnizações próprios.

Propriedade Intelectual

As empresas de software e os negócios centrados em marcas são os setores onde este aspeto mais releva. A questão da due diligence é direta: a sociedade-alvo detém efetivamente a propriedade intelectual que alega possuir?

Na prática, implica percorrer a cadeia de titularidade para trás — desde a sociedade-alvo, passando por cada contrato de trabalho e de prestação de serviços, até ao autor originário. As regras bielorrussas sobre obras criadas por conta de outrem («work-for-hire») são exequíveis, mas exigem redação contratual específica que nem todos os empregadores utilizavam em 2017 ou 2019. Código escrito por um prestador de serviços que assinou um contrato de uma página e um acordo de confidencialidade, sem cláusula de cessão de PI, poderá não pertencer juridicamente à sociedade que o está a vender.

É possível sanar esta situação antes do fecho. Torna-se consideravelmente mais difícil fazê-lo depois. Identifique as lacunas na due diligence e resolva-as como condições suspensivas.

Residência no Parque de Altas Tecnologias (HTP)

Tratando-se de sociedades tecnológicas e de IT, a residência no Parque de Altas Tecnologias (HTP) constitui frequentemente a parcela mais avultada do valor da transação — o regime fiscal, o enquadramento de vistos e o abrigo regulatório. Importa apurar duas questões. A residência é válida e regular? E subsiste à alteração de controlo que está prestes a desencadear?

A segunda questão é a que os compradores frequentemente ignoram. A residência no HTP é concedida com base num plano de negócios, num perfil de atividade e em declarações de titularidade. A alteração de controlo pode exigir notificação, nova aprovação ou, em certos casos, uma candidatura integralmente nova. Trate a subsistência do HTP como condição de fecho. Não parta de suposições.

Área 5 — Contencioso, Fiscalidade e Passivos Contingentes

Três registos, três tardes de trabalho, sendo todos indispensáveis.

O Registo Estatal Unificado de Informação sobre Insolvência em bankrot.gov.by lista os processos de falência ativos e pendentes. Uma sociedade-alvo com um processo de insolvência não constitui uma sociedade-alvo. O Ministério dos Impostos e Taxas em nalog.gov.by publica as dívidas fiscais pendentes. Um passivo fiscal significativo constitui um indicador de tesouraria e de prioridade na ordem de credores — a autoridade fiscal detém precedência sobre o adquirente na hierarquia de credores. O portal de processos dos Tribunais Económicos revela o histórico litigioso da sociedade. Ser demandada uma vez é normal. Ser demandada cinco vezes em três anos por incumprimento constitui um padrão, e o padrão tende a manter-se.

Para além dos registos, solicite ao vendedor a listagem de reclamações pendentes e ameaçadas, litígios laborais e inspeções regulatórias dos últimos três anos. Confronte a resposta com os dados dos registos. As discrepâncias constituem informação valiosa.

As contingências fiscais merecem parágrafo próprio. O prazo de auditoria da autoridade fiscal bielorrussa abrange os exercícios anteriores, sendo uma questão identificada após o fecho — preços de transferência, qualificação em sede de IVA, impostos sobre remunerações em prestações de serviços — habitualmente imputável ao comprador, a menos que o SPA transfira a responsabilidade para o vendedor. A conclusão da due diligence viabiliza essa repartição. Sem essa constatação, a indemnização carece de objeto onde se ancorar.

Área 6 — Pessoas, Gestão e Segredos Comerciais

A sociedade que adquire é, em parte, a sua equipa. Se a equipa se demitir no fecho, a economia da transação desmorona-se.

A nomeação do administrador constitui a parte simples — obtenha a ata, confronte a data, confirme que a nomeação é atual e se encontra registada no EGR. Os administradores interinos merecem uma segunda olhadela. Os contratos de trabalho dos fundadores merecem uma terceira — o contrato executivo bielorrusso padrão é sucinto, e um comprador que pretenda a retenção do CEO por dois anos tem de assegurar essa permanência antes da assinatura e não depois. As proteções de segredos comerciais e as cláusulas de não concorrência são executórias na Bielorrússia, mas apenas se a documentação subjacente tiver sido corretamente estruturada. A due diligence apura se assim foi.

A exposição a indemnizações por cessação de funções («severance») constitui outro item da sexta área que termina na mesa da equipa jurídica. O direito laboral bielorrusso possui regras próprias sobre compensações indemnizatórias por rescisão, tendo uma reestruturação de pessoal planeada pelo comprador para o período pós-fecho um custo associado. Quantifique-o antes de fixar o preço.

A Data Room — O que Deve Conter e o que Significa Habitualmente «Não Temos Isso»

A due diligence do lado do comprador depende da data room. A data room depende do que o vendedor está disposto — e apto — a nela integrar.

Na prática das PME bielorrussas, a falta de um documento resulta mais frequentemente de desorganização do que de ocultação. As sociedades sem histórico transacional prévio carecem de um repositório de documentos societários. Os estatutos encontram-se numa gaveta no escritório do fundador. A deliberação de acionistas de 2019 está numa pen drive algures. «Não temos isso» significa habitualmente «temos, mas ninguém olha para isto há três anos».

Ainda assim, três categorias de «não temos isso» constituem sinais de alerta e não mera interferência de fundo:

• Estatutos em falta ou desatualizados. Os estatutos vigentes encontram-se arquivados na autoridade de registo. Recusar a partilha de documentos públicos sinaliza algo que o vendedor prefere ocultar da comparação com os termos da transação.
• Deliberações de transações vultosas em falta. Na ausência de deliberação para uma operação em que os estatutos a exigiam, a transação fica exposta a impugnação. O comprador herda esse risco.
• Cessões de propriedade intelectual em falta. Caso a sociedade-alvo não consiga comprovar a cadeia de titularidade do software que comercializa como próprio, a PI poderá não se transmitir efetivamente no negócio.

Exija os documentos que o vendedor é legalmente obrigado a possuir. Não exija documentos inexistentes. Distinguir ambas as situações é o que compete a um advogado local no primeiro dia.

O que um comprador estrangeiro não consegue fazer a partir do estrangeiro

Lista honesta. Estes são os pontos que exigem a presença de alguém em Minsk.

• Certidões históricas pagas do EGR. O portal gratuito não as faculta. A certidão paga exige um requerente bielorrusso.
• Verificação de titularidade predial no cadastro territorial. Presencialmente. Região a região.
• Reconciliações com a autoridade fiscal ao abrigo de procuração — o extrato de conta real e não o indicador público de dívida.
• Leitura e cruzamento de estatutos, atas e acordos parassociais em russo para verificação de coerência interna.
• Obtenção do processo judicial integral nos Tribunais Económicos relativo a qualquer litígio relevante, em formato utilizável num litígio posterior.
• Condução de entrevistas gravadas a administradores e diretores financeiros, em russo, com as respostas cruzadas com a documentação.
• Execução de um rastreio ao abrigo da Regra dos 50 Por Cento através de camadas bielorrussas e estruturas offshore sobrejacentes, num formato que resista à revisão bancária.

Das Conclusões aos Termos da Transação

Um relatório de due diligence guardado numa pasta não tem valor. Um relatório de due diligence que altera o SPA vale o que por ele pagou. Cinco formas comuns de converter conclusões em termos contratuais:

1. Declarações e garantias («Reps and warranties»). Garantias específicas que correspondam a conclusões específicas, redigidas de modo a clarificar o direito de regresso do comprador. «A sociedade detém boa titulação sobre todos os imóveis listados no Anexo X» constitui uma garantia real. «A sociedade cumpre todas as leis aplicáveis» constitui mero ornamento.
2. Indemnizações específicas. Para riscos identificados e quantificados pela due diligence — uma contingência fiscal, um item de PI contestado, uma reclamação pendente —, o comprador exige uma indemnização dólar por dólar, idealmente com exclusão limpa do limite máximo («cap») e da franquia («basket») gerais.
3. Condições suspensivas («Conditions precedent»). Aprovações de acionistas em falta, consentimentos em falta, cessões de PI em falta — devem ser regularizadas antes do fecho. Uma condição suspensiva constitui a alavanca mais poderosa ao dispor de um comprador.
4. Ajustamentos de preço. Sempre que a conclusão comporte um valor pecuniário, o preço é ajustado. Parâmetros de fundo de maneio («working capital pegs»), itens equiparáveis a dívida, insuficiências em fundos de pensões.
5. Escrow e retenção («Holdback»). Para riscos insuscetíveis de eliminação antes do fecho, retenha uma parcela da contraprestação face à contingência. Dimensionar em função da exposição e não de um valor arredondado.

Sinais de alerta que justificam não avançar com o negócio

Qualquer um destes elementos constitui um veto absoluto. Não uma ressalva a gerir. Um veto.

• Processo de insolvência pendente ou registo de liquidação no EGR.
• A sociedade-alvo, um proprietário ou o administrador signatário constantes das listas da OFAC, UE ou Reino Unido.
• Detenção de 50 % ou mais por um beneficiário efetivo sujeito a sanções, mesmo que a sociedade em si não conste da lista.
• Residência no HTP insuscetível de subsistir à alteração de controlo, quando o valor da transação dependa dela e o vendedor careça de plano alternativo.
• Titulação imobiliária inconciliável com o cadastro.
• Transação vultosa não divulgada no âmbito do período de auditoria, celebrada sem deliberação de acionistas.
• Processo penal pendente contra o administrador que o vendedor tenha omitido na data room.
• Padrão de operações com partes relacionadas a preços fora de mercado, destituídas de substância económica além da extração de lucros.

Caso Assine um Contrato e Não Adquira uma Sociedade

A análise antecedente destina-se a um investidor ou adquirente — capital próprio, M&A, JV, parceria de grande escala. Tratando-se da celebração de um contrato comercial rotineiro com uma contraparte bielorrussa, a vertente é mais célere e ligeira. Abordámos essa matéria em separado em Como Verificar uma Contraparte Bielorrussa Antes de Assinar um Contrato. Operação diferente, produto diferente, prazo substancialmente mais curto.

Antes de Comprometer Capital, Efetue Estas Seis Diligências

6. Obtenha uma certidão histórica paga do EGR através de um requerente bielorrusso. Confirme a existência, morada, cronologia de administradores e histórico de propriedade.
7. Rastreie a titularidade beneficiária até uma pessoa singular. Documente o rastreio. Efetue a triagem de cada camada face às listas da OFAC, UE e Reino Unido.
8. Analise os estatutos em confronto com a transação. Confirme poderes de assinatura, identifique limiares de transações vultosas e exija as deliberações em falta antes da assinatura.
9. Consulte o bankrot.gov.by, o nalog.gov.by e o histórico dos Tribunais Económicos. Confronte com as divulgações do vendedor.
10. Tratando-se de alvos tecnológicos, confirme o estatuto e a subsistência da residência no HTP em caso de alteração de controlo. Tratando-se de alvos com ativos materiais, verifique a titularidade predial na conservatória territorial.
11. Converta cada conclusão material numa declaração, indemnização, condição suspensiva, ajustamento de preço ou retenção. Nunca deixe conclusões sem correspondência contratual.

Caso analise uma sociedade-alvo bielorrussa e pretenda uma perspetiva sobre o que efetivamente se depara, a conclusão abaixo indica o ponto de partida. Indicaremos quais as verificações da sua competência, quais as nossas e se o negócio justifica o esforço.

Perguntas frequentes

Quanto tempo demora habitualmente a due diligence legal numa sociedade bielorrussa?

Para uma sociedade-alvo bielorrussa de pequena dimensão, com entidade única, sem estrutura offshore e com uma data room organizada, a vertente jurídica decorre em três a quatro semanas em paralelo com a fiscal e financeira. Tratando-se de uma estrutura em grupo, atividade regulada ou titularidade sensível a sanções, seis a oito semanas revela-se mais realista. A urgência comprime o prazo, mas não reduz o trabalho, gerando os passos omitidos custos superiores em fases posteriores.

A due diligence pode ser integralmente efetuada à distância?

A maior parte sim. As tarefas de investigação documental — registos, contratos, revisão de PI, triagem de sanções — funcionam a partir de qualquer local. O que exige intervenção presencial em Minsk consiste na verificação do cadastro territorial, na reconciliação fiscal presencial, na obtenção de certidões históricas pagas do EGR e em entrevistas gravadas a administradores e diretores financeiros. Asseguramos a vertente no terreno ao abrigo de procuração. A equipa de deal do comprador nunca necessita de viajar.

Qual é a diferença entre um Relatório de Red Flags e um Relatório Completo de Due Diligence Legal?

O Relatório de Red Flags constitui um documento sucinto — habitualmente entre quinze e vinte e cinco páginas — que elenca exclusivamente as questões com impacto na transação: motivos de exclusão, fatores de ajustamento de preço, condições suspensivas. É o documento lido pela equipa de negociação. O Relatório Completo engloba a pista de auditoria subjacente com todos os documentos analisados anotados. Os investidores optam habitualmente pelo relatório de Red Flags na assinatura e pelo Relatório Completo no fecho. Bancos e conselhos de administração solicitam por vezes ambos.

Como se verifica o beneficiário efetivo final quando a cadeia de detenção transita por uma estrutura offshore?

As cadeias estritamente bielorrussas são transparentes a partir do EGR. Logo que a cadeia abandona a Bielorrússia — Ilhas Virgens Britânicas, RAK, Emirados Árabes Unidos, Chipre —, o rasto público esbate-se. A partir daí, recorre-se a uma declaração juramentada de UBO emitida pelo vendedor, respaldada por garantia contratual e direito de resolução incisivo, ou a um rastreio profissional através de um fornecedor de inteligência de beneficiários efetivos. Em operações sensíveis a sanções, utilizam-se ambas as vias. A Regra dos 50 Por Cento é acionada pela detenção de facto e não pelo teor dos registos.

A residência no HTP subsiste a uma alteração de controlo?

Por vezes. Depende da modalidade de aquisição, do perfil de atividade e da subsistibilidade do plano de negócios pós-fecho face à base de concessão. A resposta prudente para qualquer transação em que a economia do HTP releve: parta do princípio de que a residência está condicionada à alteração de controlo, conduza a análise de subsistência no âmbito da due diligence e estruture o fecho de modo a obter a confirmação da residência antes da transferência de fundos. Qualquer outra postura constitui um risco desconhecido embutido no preço.

De que forma a suspensão da execução de sentenças estrangeiras contra credores da UE/EUA/Reino Unido afeta as proteções pós-fecho?

Altera o local onde as proteções devem residir. Uma sentença de um tribunal inglês contra um vendedor bielorrusso não é atualmente executória na Bielorrússia. Significa isto que as proteções do comprador têm de se situar num foro acessível — contas escrow noutra jurisdição, garantias de sociedade-mãe fora da Bielorrússia, condições suspensivas cumpridas antes da transferência, indemnizações pagas a partir de contraprestação retida. A cláusula de foro do SPA mantém relevo, mas isoladamente produz menos efeitos do que anteriormente.

A due diligence do vendedor («vendor due diligence») é suficientemente fiável para o comprador na Bielorrússia?

Em suma: não, não substitui a due diligence própria. A due diligence do vendedor é útil como mapa inicial — indica ao comprador o que o vendedor conhece e está disposto a divulgar. A due diligence do comprador continua a ser obrigatória para verificar os aspetos relevantes. Bancos e equipas de conformidade não aceitam a due diligence do vendedor como base para validação em matéria de sanções, e a maioria dos investidores institucionais recusa-a como fundamento para garantias materiais. Encare-a como um avanço e não como produto final.

Quais são as conclusões mais frequentes que alteram o preço no SPA?

Quatro aspetos emergem com regularidade. Contingências fiscais de exercícios anteriores, com o prazo de auditoria ainda em curso. Titulação imobiliária divergente das declarações do vendedor. Contratos com partes relacionadas não divulgados em termos fora de mercado. Normalizações de fundo de maneio face à perspetiva da vertente financeira. Cada um destes aspetos origina habitualmente um ajustamento de preço, uma indemnização específica ou ambos. As conclusões relativas a sanções raramente alteram o preço — inviabilizam a transação.

Conclusão

Adquirir uma sociedade bielorrussa em 2026 é viável. Não constitui o mesmo exercício de 2019, e fingir o contrário representa o erro mais oneroso que um comprador estrangeiro pode cometer. Os registos são reais, o direito societário é exequível e a economia da transação continua a funcionar para as sociedades-alvo adequadas — mas as camadas sobrejacentes (arquitetura de sanções, suspensão da execução de sentenças, registos públicos dispersos, gatilhos de alteração de controlo no HTP e outros regimes regulados) não são matérias que o consultor de origem do comprador consiga solucionar a partir de uma secretária em Londres ou Frankfurt. Exigem alguém com os registos abertos, o domínio do idioma e uma procuração válida.

A outra vertente do trabalho consiste em conferir eficácia às conclusões. Uma due diligence que termina como memorando numa pasta constitui mero custo operativo. Uma due diligence que se traduz em garantias, indemnizações, condições suspensivas, escrow e ajustamentos de preço consubstancia aquilo pelo qual o comprador pagou. A alavancagem pré-assinatura é perecível — uma vez assinado o SPA, todas as questões acima continuam a ter resposta, mas as respostas custam mais e as opções estreitam-se.

Caso tenha uma sociedade-alvo bielorrussa na sua mira e pretenda uma avaliação cândida sobre o que a due diligence efetivamente abrangerá — e o que deve alterar no contrato que está prestes a assinar —, entre em contacto connosco. Uma breve chamada telefónica permite habitualmente esclarecer ambas as partes sobre a viabilidade e o âmbito do trabalho. Indicaremos quais as verificações da sua alçada, quais as nossas e onde residem os riscos reais antes de comprometer capital.