Como verificar uma contraparte bielorrussa antes de assinar um contrato: um guia prático para empresas estrangeiras (2026)

O contrato está redigido. A parte bielorrussa enviou uma cópia digitalizada dos seus estatutos, um número de identificação fiscal e uma nota amigável a perguntar quando podem assinar. A sua equipa de compras quer isto concluído até sexta-feira. O departamento jurídico tem a intuição de que algo deve ser verificado — mas o quê, exatamente?

Este é o momento a que este artigo se destina. Não o litígio. Não a execução. A janela tranquila anterior às assinaturas, que constitui o único momento em que a verificação é económica.

Em 2026, uma verificação pré-contratual adequada de uma contraparte bielorrussa assenta em duas frentes simultâneas: a realidade societária e financeira efetiva da empresa na Bielorrússia e a arquitetura de sanções ocidentais que recai sobre a mesma. Uma certidão limpa do registo público não significa que seja seguro pagar à empresa. Uma verificação sem correspondências nas listas de sanções da OFAC não significa que a empresa seja solvente. Qualquer uma das falhas custa dinheiro, e as duas falhas não se anulam mutuamente.

O nosso serviço de pareceres jurídicos e auditorias prévias (due diligence) abrange todo o fluxo de trabalho de ponta a ponta. O que se segue constitui o mapa do que esse fluxo abrange — o que um comprador estrangeiro pode fazer a partir de um computador portátil em Berlim ou Londres, e onde entram as ferramentas de prática profissional.

Porque é que a verificação pré-contratual importa mais na Bielorrússia do que na maioria das jurisdições

Por três razões fundamentais.

Primeiro, a execução é assimétrica. Se o negócio falhar, a parte estrangeira tem o caminho mais difícil para reaver o crédito. Tratando-se especificamente de pessoas coletivas da UE, EUA e Reino Unido, a execução de sentenças judiciais estrangeiras na Bielorrússia encontra-se suspensa desde abril de 2022 — um ponto que abordamos em detalhe noutro local. Em suma: é muito mais difícil obter o pagamento de um devedor bielorrusso em incumprimento hoje do que há cinco anos, e nenhuma cláusula contratual resolve isso na totalidade. O poder negocial anterior à assinatura do contrato é o que tem menor custo para um comprador estrangeiro.

Segundo, a exposição a sanções constitui atualmente um risco comercial e não uma mera nota de conformidade. Pagar a uma entidade sancionada — ou detida maioritariamente por uma pessoa sancionada ao abrigo da Regra dos 50 Por Cento — não gera apenas uma coima num futuro distante. O problema traduz-se no congelamento da transferência pelo seu banco, no bloqueio de pagamentos futuros pelo correspondente e no aparecimento do nome do seu administrador na caixa de correio de um regulador. Ainda existem negociadores que tratam isto como uma mera formalidade a despachar. Ficam sempre surpreendidos.

Terceiro, a informação pública na Bielorrússia é real, mas fragmentada. Existem vários registos, maioritariamente em língua russa, nem todos interligados entre si. Saber qual deles responde a cada pergunta — e qual não responde — representa a maior parte do trabalho.

Passo 1 — Confirmar que a empresa efetivamente existe (o EGR)

Comece pelo Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual — Единый государственный регистр, conhecido universalmente como EGR ou USR. É administrado pelo Ministério da Justiça e encontra-se em egr.gov.by. Pesquise pelo nome da empresa ou pelo número de identificação fiscal bielorrusso.

O que uma certidão pública gratuita lhe mostra:

• Número de registo e data do registo estatal
• Forma jurídica
• Morada da sede atual
• Estatuto atual: ativa, em liquidação ou extinta
• Nome do diretor atual registado

O que não lhe mostra: o histórico. Moradas anteriores, diretores anteriores, fundadores anteriores. Para qualquer destes elementos, necessita de uma certidão oficial paga e, na prática, de um requerente bielorrusso para a obter corretamente. Vale a pena referi-lo porque o erro mais comum que observamos consiste em tratar uma certidão gratuita emitida no próprio dia como equivalente a uma certidão histórica paga. Não o são.

Fluxo de trabalho prático. Aceda a egr.gov.by. Pesquise. Guarde a certidão com carimbo temporal e captura de ecrã. Arquive-a na pasta do processo. Se o lado bielorrusso lhe enviou a respetiva certidão em formato PDF, verifique a data constante da mesma face ao que visualiza hoje — as certidões antigas circulam por vezes durante meses.

Passo 2 — Obter os estatutos e lê-los efetivamente

Os estatutos — устав — contêm as respostas às questões aborrecidas, mas dispendiosas. Quem pode assinar em nome da empresa. Até que montante. O que constitui uma transação de valor vultoso que exija aprovação dos acionistas. Se existe um limiar de valor que o seu contrato está prestes a ultrapassar sem que ninguém dê por isso.

Isto importa porque o direito societário bielorrusso trata as transações de montante vultoso com rigor. Um negócio assinado sem a deliberação social exigida pode ser contestado e anulado, por vezes muito depois de concluído. Deparamo-nos com esta situação com mais frequência do que pretendíamos. O nosso trabalho sobre a anulação de transações de valor vultoso existe precisamente porque este risco tem consequências reais.

Aspetos a confrontar com o contrato que está prestes a assinar:

• Os poderes de assinatura do diretor cobrem o valor deste contrato?
• Existe um limiar de «transação de valor vultoso» que este negócio excede? Em caso afirmativo, necessita da deliberação dos acionistas no seu dossier antes de assinar, e não depois.
• Quando é que os estatutos foram alterados pela última vez? Uns estatutos de 2014 numa empresa que triplicou de tamanho constituem um sinal de alerta. Nem sempre fatal, mas um alerta.

Solicite e conserve: os estatutos em vigor, a ata de nomeação do diretor atual e — sempre que o valor do contrato seja significativo face ao valor contabilístico da empresa — a deliberação dos acionistas que autoriza este negócio específico. Se algum destes elementos não for disponibilizado, isso por si só constitui informação.

Passo 3 — Saúde financeira: solvabilidade, dívidas fiscais, contencioso

Três verificações, três locais de consulta distintos. Nenhuma delas é facultativa.

Falência

O Registo Estadual Único de Informação sobre Falências encontra-se em bankrot.gov.by. Quaisquer processos — intentados, pendentes ou ativos — contra a sua contraparte são de acesso público aí. Se encontrar algum, pare. Cada rublo pago após a instauração de um processo de falência pode ser objeto de um pedido de restituição pelo administrador judicial. O administrador é remunerado para encontrar esses rublos. Isto constitui motivo para interromper o negócio, e não um mero elemento a ter em conta.

Dívidas fiscais

O Ministério dos Impostos e Contribuições disponibiliza uma consulta pública em nalog.gov.by relativa a responsabilidades fiscais em dívida. Uma dívida fiscal em montante significativo correlaciona-se com tensão de tesouraria e, crucialmente, confere à autoridade fiscal prioridade sobre os credores não fiscais. Se intentar uma ação de cobrança mais tarde e houver créditos fiscais com prioridade sobre o seu, a ordem de pagamento dos credores assume toda a importância.

Historial de contencioso

O portal de processos do Tribunal Económico constitui a fonte mais subutilizada na auditoria pré-contratual de entidades bielorrussas. Ser acionado judicialmente uma vez faz parte da vida. Ser acionado cinco vezes em três anos, todas por falta de pagamento, constitui um padrão — e o padrão revela como a sua relação vai terminar. Para os credores que já atingiram esse ponto, a cobrança de dívidas para empresas estrangeiras constitui uma conversa diferente. O objetivo aqui é evitar precisar dessa conversa.

Os quatro registos em síntese

Uma referência rápida. A confusão da maioria dos compradores estrangeiros quanto à auditoria prévia bielorrussa resulta do desconhecimento sobre qual a fonte que responde a cada questão.

Fonte	URL	O que indica	Acesso
EGR / USR	egr.gov.by	Existência, estatuto, morada, diretor, forma jurídica	Pesquisa pública gratuita; acesso ao histórico mediante pagamento
Registo de falências	bankrot.gov.by	Quaisquer processos de falência, intentados ou ativos	Pesquisa pública gratuita
Autoridade fiscal	nalog.gov.by	Dívidas e responsabilidades fiscais pendentes	Pesquisa pública gratuita
Tribunal Económico	Portal do Supremo Tribunal	Historial de contencioso como ré — ações de cobrança de dívidas, litígios contratuais	Maioritariamente gratuito; consultas complexas exigem requerente local

Passo 4 — Apurar quem detém efetivamente a empresa

O EGR mostra os fundadores. Os fundadores nem sempre são os proprietários reais. É aqui que as ferramentas públicas começam a escassear.

Tratando-se de uma sociedade por quotas bielorrussa simples detida por duas pessoas singulares identificadas, o EGR fornece o necessário. Tratando-se de uma sociedade bielorrussa detida por outra empresa bielorrussa, por sua vez detida por uma terceira empresa bielorrussa, ainda é possível subir na cadeia — é fastidioso, mas exequível a partir do estrangeiro. Tratando-se de uma sociedade bielorrussa detida por uma entidade offshore — nas Ilhas Virgens Britânicas, Emirados Árabes Unidos, RAK ou Chipre —, a cadeia sai do alcance do EGR e o rasto público perde-se.

Nesse ponto, as opções reduzem-se a duas. Ou solicita ao lado bielorrusso uma declaração formal de beneficiário efetivo (UBO), insere-a no contrato sob a forma de garantia e espera que digam a verdade. Ou encomenda uma investigação adequada.

O que importa devido ao Passo 5, infra. A regra dos 50 % da OFAC — e os critérios equivalentes de titularidade e controlo nas sanções da UE e do Reino Unido — aplica-se em função da titularidade efetiva, e não de quem assina a documentação. Se a sua contraparte for detida em 51 % por uma pessoa constante da lista SDN através de uma holding no Dubai, a própria empresa não necessita de constar da lista para que o negócio fracasse. Tem de saber quem está a montante. Se o EGR não lhe puder indicar, alguém terá de o fazer.

Este constitui o primeiro momento do fluxo de trabalho em que intervimos habitualmente num mandato de cliente. Um parecer jurídico escrito com um anexo de due diligence efetua este rastreio formalmente, ao abrigo de procuração, vertendo o resultado para um documento que a sua equipa de compliance pode efetivamente arquivar.

Passo 5 — Triagem de sanções (o passo que a maioria dos compradores estrangeiros continua a omitir)

Uma empresa bielorrussa pode estar ativa, solvente, ser lucrativa e bem gerida, e ainda assim ser intocável para si. A documentação em Minsk desconhece as sanções. O seu banco conhece-as.

Verifique se a empresa, cada proprietário identificado e o diretor signatário constam, no mínimo, das seguintes listas:

• Lista SDN da OFAC (Tesouro dos EUA) em sanctionssearch.ofac.treas.gov. Inclui pessoas e entidades bielorrussas e — de forma crucial — entidades detidas em 50 % ou mais por SDN, mesmo que não constem individualmente da lista.
• Lista consolidada de sanções da UE — base de dados de sanções financeiras da Comissão Europeia, derivada do Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho, com as respetivas alterações. Abrange alvos de congelamento de ativos e restrições setoriais (bens de dupla utilização, finanças, determinados produtos de madeira, tabaco, etc. — a lista setorial altera-se; consulte a versão consolidada em vigor à data da verificação, e não de há seis meses).
• Lista consolidada do OFSI do Reino Unido em gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets. Regulamentação autónoma, regras de âmbito distintas para titularidade e controlo.
• A lista da sua própria jurisdição — SECO suíça, SEMA canadiana, o enquadramento METI do Japão, DFAT australiano. Selecione as relevantes para o local onde a sua empresa e o seu banco se encontram.

Três aspetos que nunca é demais salientar.

«Não constar da lista» não significa «estar autorizado». A maioria dos compradores estrangeiros não tem em conta os critérios de titularidade e controlo. Uma empresa que ninguém integrou numa lista pode continuar a estar sujeita a sanções na prática, através da regra dos 50 % ou dos equivalentes da UE e do Reino Unido. Este é o momento em que o rastreio do beneficiário efetivo do Passo 4 deixa de ser um exercício académico.

Efetue a triagem em vários momentos. Antes de assinar. Antes de cada pagamento de montante significativo. As listas são alteradas com frequência, e um nome aditado três meses após o início do seu contrato continuará a ser problema seu.

O seu banco também efetua a triagem. Os bancos correspondentes bloqueiam pagamentos de saída com fundamento em sanções, sem aviso prévio. Uma transferência bloqueada pode ficar retida durante semanas enquanto a documentação é analisada. A triagem pré-contratual protege contra falhas operacionais, e não apenas contra responsabilidade legal. O seu diretor financeiro (CFO) preocupar-se-á com a vertente operacional.

Passo 6 — O diretor e quem efetivamente assina

Verificação rápida, fácil de omitir, ocasionalmente catastrófica se omitida.

• O nome constante da certidão do EGR coincide com o nome no contrato e no passaporte ou documento de identificação apresentado pelo signatário. Qualquer discrepância — nem que seja uma falha de transliteração — é corrigida antes da assinatura, e não depois.
• A ata de nomeação está atualizada. Os diretores são substituídos. Circulam atas antigas.
• Caso a assinatura ocorra ao abrigo de procuração, esta encontra-se em vigor, abrange o tipo e o valor específico do contrato e ostenta o reconhecimento notarial e a apostila adequados à sua jurisdição.

Um alerta relevante. As assinaturas de um «diretor interino» em contratos de valor significativo merecem esclarecimentos adicionais. Por vezes são rotineiras. Outras vezes significam que o conselho de administração não conseguiu chegar a acordo sobre uma nomeação permanente, o que constitui informação relevante.

Passo 7 — Consagrar a verificação no próprio contrato

Todo o trabalho anterior será em vão se o contrato não o salvaguardar. O trabalho desenvolvido pelo advogado antes da assinatura só produz efeitos se estiver plasmado por escrito.

O que pretendemos encontrar no contrato:

• Declarações e garantias que abranjam o estatuto da empresa, poderes de assinatura, solvabilidade, situação face a sanções e ausência de processo de falência pendente — redigidas de modo a constituírem condições a cumprir antes de cada pagamento de montante significativo, e não meras declarações prestadas uma única vez no momento da assinatura.
• Uma garantia relativa ao beneficiário efetivo, com obrigação de notificação — a contraparte obriga-se a informá-lo no prazo de X dias caso a titularidade efetiva sofra alterações. Caso não o faça, dispõe de um direito claro de resolução.
• Uma cláusula de sanções — resolução, reembolso de pagamentos antecipados e indemnização caso a contraparte ou qualquer pessoa com poderes de controlo fique sujeita a sanções durante a execução.
• Lei aplicável — a questão que merece um artigo próprio e que efetivamente o tem; consulte o nosso guia sobre como redigir uma cláusula compromissória para contratos com empresas bielorrussas.

Sinais de alerta que justificam não avançar com o negócio

Qualquer um destes pontos constitui uma paragem imediata. Não se trata de uma ressalva a gerir. É uma paragem.

• Processo de falência pendente ou registo de entrada em liquidação no EGR
• Substituição de diretor a menos de 30 dias do início das negociações contratuais
• A empresa, um proprietário ou o diretor signatário figuram nas listas da OFAC, da UE ou do Reino Unido
• Titularidade igual ou superior a 50 % por parte de pessoa sancionada, mesmo que a própria empresa não conste da lista
• Série de ações prévias de cobrança de dívida como ré nos Tribunais Económicos
• Recusa em disponibilizar documentos societários que são de acesso público ao abrigo da lei bielorrussa
• Os poderes de assinatura estatutários não cobrem o valor do negócio e não é apresentada deliberação dos acionistas

O que um comprador estrangeiro não consegue fazer a partir do estrangeiro

Lista honesta. Trata-se das vertentes do fluxo de trabalho que exigem genuinamente alguém em Minsk.

• Obter certidões pagas do EGR com dados históricos — na prática, requer um requerente bielorrusso
• Ler e cruzar estatutos em língua russa, atas de nomeação e deliberações de acionistas para apurar a coerência interna
• Obter o historial completo de processos no Tribunal Económico num formato utilizável juridicamente num litígio posterior
• Conduzir um rastreio de titularidade ao abrigo da Regra dos 50 Por Cento através de camadas bielorrussas e de qualquer estrutura offshore situada a montante
• Entrevistar o diretor em registo formal, com as respostas cruzadas com a documentação

Executamos este trabalho ao abrigo de procuração. O cliente nunca viaja. O entregável consiste num parecer jurídico escrito com um anexo de due diligence — um documento que a sua equipa de compliance pode arquivar, em que o seu consultor jurídico pode basear-se e que o seu conselho de administração pode ler. Pormenores na página do serviço.

Antes de assinar, execute estes cinco passos

1. Obtenha a certidão do EGR. Verifique o estatuto de registo, a morada e o diretor atual.
2. Verifique se a empresa, cada proprietário identificado e o diretor signatário constam das listas da OFAC, da UE e do Reino Unido.
3. Confronte os estatutos com o valor do contrato e os poderes de assinatura. Solicite uma deliberação dos acionistas caso o limiar esteja próximo.
4. Consulte bankrot.gov.by e nalog.gov.by. Obtenha o historial no Tribunal Económico caso o contrato tenha um valor significativo.
5. Insira as conclusões no próprio contrato — declarações, garantias, cláusulas de sanções, direitos de resolução, foro.

O poder negocial anterior à assinatura do contrato perde-se rapidamente. Uma vez assinado o contrato, as questões anteriores continuam a ter resposta, mas as respostas custam mais e as opções estreitam-se. Se está a analisar uma contraparte bielorrussa e pretende uma perspetiva sobre o que tem efetivamente pela frente, fale connosco. Dizer-lhe-emos com franqueza quais as verificações que lhe compete executar, quais as que nos competem a nós e se o negócio compensa o esforço.

Perguntas frequentes

A certidão do EGR constitui prova suficiente de que uma contraparte bielorrussa é legítima?

Não. A certidão gratuita do EGR confirma a existência, a forma jurídica, a morada atual e o diretor em funções. Não exibe alterações históricas, não fornece quaisquer elementos sobre a solvabilidade ou o contencioso, nem aborda a matéria de sanções. Considere-a o primeiro documento do dossier, e não o único.

Podemos confiar simplesmente no envio dos documentos societários pelo lado bielorrusso?

Pode solicitá-los. Deve verificá-los separadamente. Os documentos enviados por uma contraparte em proveito próprio refletem por vezes o interesse da contraparte em detrimento dos factos. As verificações independentes junto do EGR, de bankrot.gov.by e do registo fiscal demoram uma tarde e colmatam essa lacuna.

Que listas de sanções se aplicam caso sejamos uma empresa da UE a trabalhar com um fornecedor bielorrusso?

No mínimo, a lista consolidada da UE ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho, com as respetivas alterações. Na prática, o seu banco efetuará também a triagem com base na OFAC e, consoante a cadeia de correspondentes, no OFSI do Reino Unido. Sabe-se que os bancos bloqueiam transferências com base em listas não pertencentes à UE, mesmo que o enquadramento comunitário permitisse o pagamento. Efetue a triagem face às três.

Como podemos verificar o beneficiário efetivo de uma empresa bielorrussa?

O processo é direto quando a cadeia é exclusivamente bielorrussa — o EGR mostra os fundadores e é possível subir na cadeia manualmente. Torna-se complexo caso exista uma estrutura offshore a montante da entidade bielorrussa, uma vez que o rasto sai do alcance do EGR. A partir desse momento, recorre-se a uma garantia contratual de UBO prestada pela contraparte ou a um rastreio profissional.

A contraparte recusa-se a disponibilizar os estatutos. Isso constitui motivo para não avançar com o negócio?

Constitui informação. Os estatutos não são confidenciais — encontram-se arquivados junto da autoridade de registo e constituem, segundo a prática societária bielorrussa, um documento que se espera que qualquer contraparte disponibilize. A recusa sinaliza habitualmente uma de três situações: os estatutos estão desatualizados, os poderes de assinatura não cobrem o negócio ou existe um limiar de transação de valor vultoso que ninguém pretende que veja. Nenhuma delas constitui razão para prosseguir.

A due diligence deve ser repetida durante a vigência de um contrato de longo prazo?

Sim, pelo menos no que respeita à triagem de sanções. As listas são alteradas. Uma contraparte sem registos desfavoráveis à data da assinatura pode integrar uma lista a meio do contrato e, nesse momento, as suas obrigações de pagamento, os seus direitos de resolução e a disponibilidade do seu banco para processar transferências alteram-se em simultâneo. Incorpore verificações periódicas das listas de sanções nas disposições de compliance do contrato.

Quanto tempo demora uma auditoria prévia (due diligence) pré-contratual completa?

Tratando-se de uma contraparte bielorrussa simples, sem estrutura offshore e sem alertas, demora alguns dias úteis. Tratando-se de estruturas societárias complexas, casos sensíveis a sanções ou situações que exijam dados históricos do EGR, o prazo será superior. Definimos o âmbito e o preço deste serviço na consulta inicial — o calendário comercial do negócio é habitualmente o prazo que temos de respeitar, sendo quase sempre possível cumpri-lo.