Открытие собственного бизнеса в Беларуси — важный шаг для предпринимателей, которые стремятся реализовать свои идеи и внести вклад в экономику страны. Одна из наиболее популярных форм ведения бизнеса — Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Эта организационно-правовая форма сочетает в себе гибкость управления и ограниченную ответственность участников, что делает её привлекательной для малого и среднего бизнеса. Процесс регистрации ООО в Беларуси включает несколько этапов, каждый из которых требует тщательной подготовки и понимания требований государства. От выбора уникального названия и юридического адреса до подготовки устава и подачи документов в регистрирующий орган — все эти шаги имеют свои особенности и нюансы. В данной статье мы подробно рассмотрим последовательность действий, необходимых для успешной регистрации ООО, а также обсудим ключевые аспекты, на которые следует обратить внимание будущим предпринимателям.
ООО, как форма ведения бизнеса
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это наиболее популярная форма ведения бизнеса в Беларуси, особенно для малого и среднего предпринимательства. ООО является юридическим лицом, учрежденным одним или несколькими участниками, и отличается тем, что его учредители (участники) не несут личной ответственности по обязательствам компании, а рискуют только внесенными ими долями в уставный фонд. При этом минимальный и максимальный размеры уставного фонда не установлены правовыми нормами.
Главные характеристики ООО:
Ограниченная ответственность участников – собственники компании не отвечают по ее долгам личным имуществом, если иное не предусмотрено законодательством.
Гибкость в управлении – высший орган управления — общее собрание участников, а исполнительный орган — директор.
Уставный фонд – минимальный и максимальный размер уставного капитала не определен, он может формироваться деньгами, имуществом, имущественными правами.
Наличие устава – учредительный документ, определяющий правила ведения бизнеса, распределения прибыли, принятия решений.
Возможность ведения различных видов деятельности – ООО может заниматься любыми законными видами деятельности, кроме запрещенных. Чтобы заниматься некоторыми видами деятельности, в Беларуси требуется лицензия. Такие виды деятельности называются «лицензируемые». О таких видах деятельности и о процедуре получения лицензии можно узнать на консультации у нашего юриста.
ООО – это универсальная и удобная форма ведения бизнеса, которая обеспечивает баланс между гибкостью управления и защитой личного имущества участников. Она подходит как для малого, так и для среднего бизнеса, но требует соблюдения ряда формальностей, связанных с бухгалтерией и налогами. Перед регистрацией ООО важно учитывать все нюансы, чтобы выбрать оптимальную модель управления и налогообложения для своей компании.
Преимущества и недостатки ООО
Преимущества ООО:
1. Ограниченная ответственность участников – главная причина популярности ООО. Если у компании возникают долги, участники теряют только вложенные средства, а их личное имущество не затрагивается.
2. Гибкость в составе учредителей – возможно учреждение как одним, так и несколькими лицами (физическими или юридическими, резидентами и нерезидентами).
3. Простота регистрации и управления – процедура регистрации сравнительно проста и понятна, не требует больших затрат.
4. Широкий выбор видов деятельности – ООО может вести любой законный бизнес, за исключением запрещенных видов деятельности.
5. Привлекательность для инвесторов и партнеров – статус юридического лица упрощает заключение договоров, участие в тендерах, привлечение кредитов и инвестиций.
6. Возможность смены состава участников – доли в уставном капитале можно продать, передать по наследству, передать другому лицу.
7. По желанию ООО можно изготовить печать компании, но это не обязательное требование.
Недостатки ООО по сравнению с индивидуальной предпринимательской деятельностью:
1. Обязанность вести бухгалтерский учет – ООО обязано вести бухгалтерию и сдавать отчетность, что требует затрат на бухгалтерские услуги.
2. Необходимость уплаты налогов даже при отсутствии прибыли – например, ООО на общем режиме налогообложения уплачивает налог на прибыль, налог на добавленную стоимость (если является плательщиком НДС), страховые взносы и другие обязательные платежи.
3. Более сложное закрытие бизнеса – ликвидация ООО – это длительная и сложная процедура, которая занимает несколько месяцев и требует соблюдения формальностей.
4. Ограниченные возможности вывода прибыли – чтобы участники ООО могли получить деньги из бизнеса, необходимо оформить их как дивиденды, а это требует уплаты налогов.
Виды деятельности ООО
Обычно когда принято решение о создании компании, уже известно, чем компания планирует заниматься, поэтому мы лишь вкратце остановимся на видах деятельности. При регистрации ООО в заявлении о государственной регистрации необходимо указать основной вид деятельности ООО. Виды деятельности определяются в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности». В заявлении нужно указать код выбранного вида деятельности на уровне пяти знаков.
В уставе ООО не нужно перечислять виды деятельности. ООО имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные государством.
Для осуществления некоторых лицензируемых видов деятельности нужно получить лицензию.
Подготовительный этап к регистрации ООО
Перед тем как подать документы на регистрацию ООО, важно пройти несколько ключевых этапов: выбрать наименование компании и определиться с юридическим адресом. Эти шаги требуют внимания, поскольку ошибки на данном этапе могут привести к отказу в регистрации или дополнительным затратам на внесение изменений в документы. Поэтому рекомендуем получить консультацию юриста.
1. Согласование наименования компании
Название компании играет важную роль, так как оно используется в договорах, рекламе, корпоративном стиле и деловой переписке. При выборе наименования важно учитывать юридические требования и правила его резервирования.
Требования к названию:
- Наименование должно быть уникальным и не совпадать с уже зарегистрированными названиями юридических лиц в Беларуси.
- Может быть составлено на белорусском или русском языке.
- Не должно содержать запрещенные слова или вводить в заблуждение (например, использовать названия госорганов или международных организаций без разрешения).
- Можно использовать аббревиатуры, если они не повторяют общеупотребительные наименования (например, нельзя назвать компанию «ООО МВД»).
- Название обязательно должно содержать указание на организационно-правовую форму: «Общество с ограниченной ответственностью» или сокращенно «ООО».
Процедура проверки названий и резервирования:
1. Рекомендуется заранее подготовить несколько вариантов названия, так как желаемый вариант может быть уже занят.
2. Проверить доступность названия можно на сайте Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) Министерства юстиции Республики Беларусь.
3. Для резервирования уникального названия нужно подать заявку на согласование наименования. Это можно сделать онлайн через портал ЕГР или лично в регистрирующий орган.
4. Согласование названия бесплатное и действует в течение 1 месяца.
2. Выбор юридического адреса
Юридический адрес — это место нахождения постоянного органа управления компанией, официальный адрес, по которому ООО зарегистрировано и куда направляется официальная корреспонденция от государственных органов. Место нахождения компании прописывают в заявлении о государственной регистрации и в уставе ООО. Без этого адреса компанию не зарегистрируют.
Критерии выбора юридического адреса:
Помещение должно быть пригодно для размещения офиса компании.
Можно использовать как собственное, так и арендованное помещение.
Адрес не должен совпадать с адресами массовой регистрации, если компания не арендует там фактическое помещение.
Варианты получения юридического адреса:
1. Собственное помещение – если у учредителя есть недвижимость, которая подходит для использования в качестве юрадреса (это должно быть не жилье учредителя).
2. Аренда офиса – заключение договора аренды с бизнес-центром или собственником помещения. До того, как ООО зарегистрировано, договор аренды заключить нет возможности. Нужно попросить гарантийное письмо у собственника офисного помещения.
3. Использование адреса, предоставленного арендодателем – возможно заключение договора на юридическое обслуживание с управляющей компанией.
Требования к помещению для места нахождения органа управления ООО:
Не должно находиться в жилом фонде.
Необходимо получить письменное согласие собственника для последующего заключения договора аренды.
Должно соответствовать требованиям для ведения указанного вида деятельности.
Учредительные документы ООО в Беларуси
При регистрации ООО в Беларуси необходимо подготовить учредительные документы, которые определяют правила работы компании, права и обязанности участников, а также порядок управления. Основными учредительными документами являются решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о создании ООО и устав ООО.
1. Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей
Форма документа зависит от числа основателей:
- Когда учредитель один, оформляется решение единственного учредителя.
- Когда учредителей два и более, составляется протокол общего собрания учредителей.
Что содержит документ:
- Полное наименование ООО.
- Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные – для физических лиц; наименование и регистрационные данные – для юридических лиц).
- Размер и порядок внесения вкладов в уставный фонд.
- Утверждение устава.
- Назначение руководителя (директора) или управляющей компании.
- Другие важные вопросы, касающиеся создания и управления ООО.
Порядок оформления:
1. Документ оформляется в письменном виде.
2. В решении единственного учредителя ставится подпись учредителя.
3. В протоколе общего собрания учредителей указываются результаты голосования, и он подписывается всеми учредителями.
4. Заверение нотариусом не требуется.
По вопросам оформления решения о создании ООО рекомендуем получить консультацию нашего опытного юриста.
2. Устав ООО
С 13 марта 2025 года в Беларуси появилась возможность использовать типовой устав ООО, что упрощает процесс регистрации компании.
Типовой устав – это заранее утвержденный государством шаблон, который не требует внесения изменений. Он подходит для компаний с простыми структурами управления. О том, что компания собирается использовать типовой устав, нужно указывать в заявлении о государственной регистрации ООО. Типовые уставы утверждены для ООО с одним участником и для ООО с несколькими участниками. В типовом уставе нет информации о названии ООО, юридическом адресе, размере уставного фонда и долях участников и о самих участниках. Эту информацию указывают в решении о создании ООО и в заявлении о государственной регистрации ООО.
Индивидуальный устав – разрабатывают учредители с учетом специфики бизнеса. Такой устав устанавливает уникальные правила управления, распределения прибыли, выхода участников и другие важные положения. Такой индивидуальный устав могут разработать для вас наши юристы.
Ключевые разделы индивидуального устава:
- Полное и сокращенное наименование компании.
- Юридический адрес.
- Основную цель деятельности: извлечение прибыли и (или) распределение полученной прибыли между участниками (одним участником).
- Размер и порядок формирования уставного фонда.
- Права и обязанности участников.
- Порядок управления компанией (директор, общее собрание участников и др.).
- Порядок выхода участников из состава общества.
- Реорганизация и ликвидация.
- И другие разделы.
Какой устав выбрать: типовой или индивидуальный
Если ООО создает один учредитель или несколько участников без сложных правил управления – можно использовать типовой устав. Это ускорит процесс регистрации и упростит дальнейшую работу.
Если у компании есть особые условия ведения бизнеса, например, специальные правила выхода участников, распределения прибыли, передачи долей – лучше подготовить индивидуальный устав.
Оформление и подача устава:
1. Устав оформляется в письменном виде.
2. В случае индивидуального устава его разрабатывает сам учредитель (или юрист).
3. При подаче на регистрацию представляют два экземпляра устава, один из них остается в регистрирующем органе.
Подача документов для государственной регистрации ООО
После подготовки всех учредительных документов следующим этапом является подача документов на государственную регистрацию ООО. В Беларуси существует несколько способов подачи:
1. Лично учредителем или представителем учредителей в регистрирующий орган.
2. Через любого нотариуса.
3. Онлайн через единый портал электронных услуг (portal.gov.by).
Рассмотрим каждый из них подробнее.
Пакет документов одинаковый во всех случаях. Только при подаче документов онлайн не нужно уплачивать государственную пошлину. Зато для онлайн-подачи документов нужно получить ключ электронной цифровой подписи (ЭЦП). Когда документы в электронном виде направляет нотариус, то нужна ЭЦП нотариуса, но придется уплатить нотариальный тариф.
Какие документы нужно подать?
1. Заявление о государственной регистрации – оформляют по установленному образцу. В заявлении можно указать банк, в котором компания желает открыть расчетный счет. В этом случае регистрирующий орган направит туда документы для открытия счета сам.
2. Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей.
3. Устав компании в 2 экземплярах без нотариального заверения.
4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины — 1 базовая величина (42 рубля), если документы подают не в электронном виде.
5. Документы, подтверждающие юридический адрес (согласие собственника, гарантийное письмо от будущего арендодателя).
6. Приказ о назначении руководителя или другой документ о том, что лицо, которое лично подает документы — руководитель компании и паспорт этого лица.
От иностранного учредителя понадобится нотариальный перевод паспорта (для физических лиц) или переведенная легализованная выписка из торгового регистра, не старше 1 года. Разобраться с нужными именно вам документами можно на консультации у нашего опытного адвоката.
Процедура подачи
1. Учредитель (или его представитель по доверенности) подает документы в исполком по месту регистрации или к любому нотариусу или в электронном виде (когда получена ЭЦП).
2. Специалист проверяет документы. Если все заполнено правильно, документы принимаются.
3. В течение одного рабочего дня ООО вносят в Единый государственный регистр (ЕГР), и его регистрация считается завершенной.
После регистрации ООО выдают Свидетельство о государственной регистрации. Этот документ подтверждает создание компании и может понадобиться для открытия счета в банке и ведения деятельности.
Регистрирующий орган сам направляет документы нового ООО для учета в налоговой, органах статистики, Фонде социальной защиты населения и Белгосстрахе.
Заключение
Регистрация ООО в Беларуси – это сравнительно быстрый и понятный процесс, который можно пройти разными способами: лично, через нотариуса или онлайн. С введением типового устава с 13 марта 2025 года процедура стала еще проще, а использование Интегрированной системы электронной подачи документов делает процесс регистрации удобным и доступным.
Однако, несмотря на кажущуюся простоту, ошибки в подготовке документов или выборе юридического адреса могут привести к задержке регистрации или отказу в ее проведении. Кроме того, важно сразу учесть все нюансы налогообложения, выбора системы учета и подготовки учредительных документов, особенно если у вас несколько учредителей или сложная структура бизнеса.
Чтобы избежать рисков и сэкономить время, мы рекомендуем обратиться за консультацией к нашим опытным юристам. Они могут:
- Проверить и подготовить все необходимые документы.
- Оказать сопровождение регистрации ООО без лишних задержек.
- Представить ваши интересы в государственных органах.
- Дать рекомендации по оптимальной системе налогообложения и дальнейшему ведению бизнеса.
Правильный старт бизнеса – залог его успешного развития. Доверьте процесс регистрации профессионалам, чтобы сосредоточиться на главном – развитии вашей компании!
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы, связанные с регистрацией ООО в Беларуси — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт поможет Вам в в выборе семейного адвоката для представления ваших интересов в суде.
- info@ambylegal.by;
- +37529142-27-19 (WhatsApp, Viber, Telegram).
