Признание недействительности крупных сделок в Беларуси

Крупные сделки

Компании иногда заключают сделки на суммы, которые выше, чем в обычных бизнес-процессах. Определенные признаки говорят о том, что сделка является крупной для компании. А для таких сделок белорусское законодательство определило особый порядок, когда они планируются в обществе с ограниченной ответственностью, обществе с дополнительной ответственностью и акционерных обществах. Когда компания совершает крупную сделку в обход определенного порядка, сделку можно признать недействительной. Наши адвокаты могут провести анализ деятельности клиента, определят, будет ли сделка крупной и подготовят документы для такой сделки. Мы можем определить вероятность признания уже совершенной сделки недействительной и представить интересы клиента в случае спора в суде.

Что такое крупная сделка

До того как подписать любой договор, нужно определить: будет ли сделка крупной для вашей компании. Перечислим, на что важно обратить внимание, чтобы квалифицировать сделку, как крупную:

1. Крупная сделка прежде всего отличается от других сделок компании своей суммой. Сумма крупной сделки составляет 20 и более процентов стоимости активов компании. Стоимость сделки желательно соотнести со стоимостью активов компании до совершения сделки. Эту стоимость определяют по бухгалтерской отчетности за отчетный период, который предшествует дню совершения сделки.

2. По сделке компания приобретает или отчуждает деньги, другое имущество или получает возможность купить или продать.

3. Крупной сделкой может быть одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок. Кредит, заем, залог тоже могут быть крупной сделкой. К взаимосвязанным сделкам можно отнести сделки с одинаковыми обязательствами, например, сделки с одним и тем же залогодержателем, которые заключают например, в течение последнего года или другого периода, который определяют в уставе компании. 

Какие сделки компании не относятся к крупным

Иногда сделку можно определить, как крупную, так как все признаки крупной сделки в наличии. Но она будет обычной сделкой компании, когда:

1. Сделку совершает компания в процессе обычной деятельности. Например, покупка компанией сырья, материалов для производства товаров, выполнения работ и услуг. Условия таких сделок должны быть обычными, не отличаться от условий других сделок.

2. Сделки с участием аффилированных лиц. Когда в совершении сделки, которая соответствует признакам крупной, но относится к обычной деятельности компании, есть заинтересованность аффилированных лиц, сделку совершают в порядке, установленном для сделок с заинтересованностью аффилированных лиц.

Решение о сделке

Крупные сделки компания совершает по решению общего собрания участников. В уставе компании может быть прописан другой орган, который принимает решения о совершении таких сделок: совет директоров (наблюдательный совет).

Общее собрание имеет право принимать обязательные для компании решения, когда присутствующие участники (акционеры) имеют больше 50% голосов от общего количества голосов всех собственников компании.

Чтобы принять решение о совершении крупной сделки, нужно квалифицированное большинство голосов. Количество участников общего собрания, которые принимают решение о сделке, зависит от того, сколько процентов от стоимости активов компании составляет сумма сделки. Это может быть не меньше 2/3 или 3/4 от голосов участников общего собрания.

В уставе компании можно определить виды сделок или суммы сделок, по которым принимают решение в порядке, установленном для крупных сделок.

Когда у компании только один участник, ему не нужно выполнять порядок совершения крупной сделки.