Наряду с собственниками (акционерами) у каждой компании — хозяйственного общества есть аффилированные лица, которые потенциально могут влиять на ведение бизнеса или на бизнес которых влияет сама компания. Аффилированные лица часто заинтересованы в сделках компании. Такие сделки заключают в специальном порядке. Когда такой порядок не выполнен, сделки могут признавать недействительными. Наши адвокаты оценят сделки клиента по критерию заинтересованности аффилированных лиц и подготовят документы для совершения сделки. Если сделка оспаривается в суде, мы готовы представить интересы клиента. Более 10 лет опыта судебного представительства позволяет нам это делать.
Кто такие аффилированные лица
Аффилированные лица влияют или в теории могут влиять на решения, которые принимает компания по вопросам ведения бизнеса. К аффилированным лицам относятся также компании, на принятие которыми решений может влиять само хозяйственное общество. К аффилированным лицам относятся физические лица и компании:
- участники органов управления;
- владельцы акций;
- компании, на бизнес которых влияет хозяйственное общество, как собственник доли или акций и участники органов управления таких компаний;
- родственники аффилированных физических лиц.
Компании, которые существуют на рынке в виде хозяйственных обществ, должны составить список аффилированных лиц, поддерживать актуальность списка и вести их учет.
Не всегда просто определить круг аффилированных лиц. Наши юристы могут провести анализ корпоративных документов компании и подготовить необходимые документы, в том числе список аффилированных лиц, проконсультировать в отношении ведения этого списка.
Когда аффилированные лица заинтересованы в сделке
Аффилированное лицо заинтересовано в совершении сделки, когда является одной из сторон сделки или представляет интересы третьих лиц в отношениях с компанией.
Перечислим некоторые другие случаи, когда аффилированные лица заинтересованы в сделке:
- Когда они — собственники 20% и более долей или акций компании — стороны по сделке или представителя третьих лиц в отношении с компанией.
- Когда они — собственники имущества компании — стороны сделки или представляют третьих лиц в отношениях с компанией.
- Когда они — члены органов управления бизнес-партнера компании или партнера, который представляет интересы третьих лиц в отношениях с компанией.
- Когда в уставе компании перечислены другие аффилированные лица или порядок их определения.
Какие особенности принятия решения о заключения сделок с интересом аффилированных лиц
1. Принятие решения общим собранием участников
Решение о совершении сделки с заинтересованностью аффилированного лица принимает орган управления компанией. Это обычно общее собрание участников (акционеров) компании. В уставе компании может быть прописан другой орган управления компанией, который принимает решение о сделке с интересом аффилированных лиц.
Общее собрание участников (акционеров) принимает решение большинством голосов участников, которые не заинтересованы в сделке.
2. Принятие решения советом директоров (наблюдательным советом)
Когда в компании есть совет директоров (наблюдательный совет), он принимает решение о совершении сделки с заинтересованными лицами, когда:
- Об этом сказано в уставе компании.
- Цена сделки — не выше, чем 2% стоимости активов компании за последний отчетный период перед совершением сделки. Более высокий процент может быть прописан в уставе.
Решение о сделке принимают большинством голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), которые не заинтересованы в совершении сделки — независимых директоров. Когда количества независимых директоров недостаточно для принятия решения, решение принимает общее собрание участников компании.
3. Принятие решения директором
Решение о сделке с заинтересованностью аффилированных лиц принимает директор или правление компании, когда:
- Все аффилированные лица — собственники компании и заинтересованы в сделке.
- Компания покупает собственные акции по своему решению или выкупает акции по требованию акционеров. В этих случаях сделки заключают в обычном для компании порядке заключения сделок, которые заключали три и больше раз за последний год.
Какие особенности признания недействительными сделок с интересом аффилированных лиц
Когда компания не соблюдает порядок совершения сделки с интересом аффилированного лица, такую сделку можно признать недействительной в суде. Это не значит, что суд автоматически признает ее недействительной. Лицу, которое решило обратиться в суд, нужно будет доказать, что такая сделка:
- нарушила его права,
- принесла убытки компании, ее собственникам и лично заявителю требования.
Когда сделку с заинтересованностью аффилированных лиц не признают недействительной
Даже когда в компании не выполнили требования для совершения сделки с заинтересованностью аффилированных лиц, ее не признают недействительной, когда:
- Голосование собственников компании, членов совета директоров, которых известили о проведении общего собрания и которые требуют признать сделку недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу совершения сделки.
- Сделка не принесла убытки компании или собственникам компании, которые обратились в суд и нет других неблагоприятных последствий.
- До рассмотрения дела в суде решение о совершении сделки оформлено в порядке, который определен для совершения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. Соответствующие документы нужно направить в суд.
Что мы можем сделать для вас при признании недействительной сделки с интересом аффилированных лиц
Корпоративные отношения — одна из специализаций нашей компании. Мы можем:
- Проконсультировать вас по вопросу признания недействительной сделки с заинтересованностью аффилированных лиц;
- Подготовим документы для совершения сделки с заинтересованными аффилированными лицами;
- Подготовим документы о признании недействительной сделки с заинтересованными аффилированными лицами;
- Подготовим пакет документов и исковое заявление о признании недействительной сделки с заинтересованными аффилированными лицами в суд;
- Представим ваши интересы в суде.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы или споры по признанию сделок с аффилированным лицами недействительными в Республике Беларусь — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в области корпоративного права поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций в этой области.
Для вашего удобства доступны варианты связи по телефону и электронной почте:
- +375293664477 (WhatsApp/Telegram/Viber);
- info@ambylegal.by.
