+375 29 142 27 19

Структурирование

Вопросы структурирования бизнеса актуальны для собственников, которые хотят масштабировать свой бизнес, выделить новые направления или освободить себя от решения бизнес-вопросов. Эти процессы невозможны без юридического оформления и государственной регистрации. Нарушения в этой сфере приводят к финансовым и репутационным потерям, рискам потери бизнеса. Структурировать бизнес в Беларуси можно разными способами. Самые частые из них — это разделение, приобретение и продажа компаний и долей в компаниях. 


Что такое структурирование бизнеса?


Структурирование бизнеса — это, как правило, стратегический процесс распределения функций юридического лица между несколькими компаниями или индивидуальными предпринимателями. Такой подход преследует различные цели: защита активов, снижение управленческих рисков, привлечение инвесторов или партнёров, сегментация финансовых потоков, расширение на новые рынки и повышение операционной эффективности.


Ключевым — и часто неправильно понимаемым — аспектом является налоговая оптимизация. Если основной целью структурирования является снижение налогов, это, скорее всего, привлечёт внимание контролирующих органов. В таких случаях важно чётко объяснить реальную деловую цель структуры. Если первым аргументом звучит «чтобы платить меньше налогов», структура может быть оспорена или изменена. На практике, особенно в Беларуси, структурирование бизнеса часто предполагает разделение основных бизнес-функций: одна компания владеет активами, другая занимается производством, третья отвечает за оптовые продажи, а четвёртая управляет розничной сетью — всё это нацелено на достижение конкретных операционных задач.


Разделение

Разделить бизнес можно несколькими способами. Например, провести реорганизацию. Реорганизация — это изменение организационной структуры и управления компанией. Белорусское законодательство определяет формы проведения реорганизации. Для разделения бизнеса можно использовать выделение и разделение.


При выделении из одной компании выделяется одна или несколько новых. Старая компания продолжает работать. Из общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью с одним участником в Беларуси запрещают выделять другую компанию, единственным участником которой будет это общество.


Разделение заключается в дроблении компании на две или больше новых. В этом случае старая компания прекращает работу.


При выделении и разделении права и обязанности разделенных компаний и тех, из которых выделились новые, переходят к новым компаниям по разделительному балансу.


Приобретение бизнеса


Приобрести можно как долю в компании, так и всю компанию. Это можно сделать разными способами, в том числе с помощью реорганизации действующей компании. При реорганизации с помощью присоединения одна или несколько компаний вливаются в другую работающую компанию. Компании, которые присоединяются, прекращают работу. Их права и обязанности переходят по передаточному акту к той компании, к которой они присоединились. Компания, которая их поглотила, продолжает работать.


Продажа бизнеса

Можно провести реорганизацию с помощью слияния. В этом случае две или больше компаний объединяются в одну. Компании, которые объединяются, прекращают существовать. Их права и обязанности переходят к новой компании по передаточному акту. Таким же образом права и обязанности присоединенной компании переходят к той, к которой она присоединилась.


Приобрести решающий голос в управлении акционерным обществом можно с помощью покупки голосующих акций в количестве большем, чем у других акционеров.


Мы также оказываем помощь в приобретении доли в уставных фондах компаний, которые не являются акционерными обществами, и в оформлении связанных с этим документов.


Продажа бизнеса


Продать можно действующую компанию или свою долю в компании, которая не относится к акционерным. При продаже компании все документы полностью переоформляют на нового собственника и проходят государственную регистрацию.


При продаже доли рекомендуем заключить предварительный договор купли-продажи доли. Особенность продажи доли в том, что до выхода на рынок с предложением о продаже третьим лицам нужно предложить купить долю другим участникам и самой компании. Если они откажутся купить долю, то на таких же условиях ее продают третьему лицу. После продажи доли нужно уведомить об этом компанию.


Наши Услуги

Анализ текущей ситуации бизнеса
Мы проводим всесторонний анализ вашей текущей структуры бизнеса и модели владения, чтобы выявить потенциальные риски, конфликты или неэффективность. Это позволяет заложить прочную основу для дальнейшего планирования.
Оптимальная стратегия структурирования
Основываясь на ваших целях и правовых условиях, мы разрабатываем оптимальную модель структурирования — включая распределение активов, роли компаний и каналы движения средств — с учётом защиты ваших интересов и поддержки роста.
Юридическое оформление и регистрация компаний
Мы подготавливаем все необходимые документы для создания и государственной регистрации новых юридических лиц, а также разрабатываем договоры по передаче долей, предварительные соглашения и документы для внутренних реорганизаций.
Рекомендации по бизнес-процессам и HR
Мы оцениваем ваши внутренние процессы и предлагаем решения для улучшения организационной структуры, взаимодействия сотрудников и бизнес-процессов с соблюдением юридических и налоговых требований.
Структурирование партнёрских отношений
Мы юридически закрепляем деловые отношения между партнёрами, чётко прописывая порядок принятия решений, распределения прибыли и стратегии выхода из бизнеса, чтобы предотвратить конфликты и обеспечить долгосрочное сотрудничество.
Защита миноритарных акционеров
Мы предлагаем правовые инструменты и стратегии для защиты прав миноритарных участников, чтобы их голос был услышан, а инвестиции — юридически защищены.
Стратегия для мажоритарных акционеров
Мы помогаем основным владельцам сохранить контроль над компанией, обеспечивая прозрачное управление и минимизируя риски юридических споров с другими участниками.
Планирование полномочий исполнительного директора
Мы определяем и документируем полномочия и ограничения наемного директора, чтобы интересы владельца оставались в приоритете, а управленческие решения — под контролем.
Разрешение корпоративных споров
Мы помогаем урегулировать споры между акционерами и внутри компании — через правовые механизмы, переговоры или представительство в суде, восстанавливая работоспособность и доверие.
Альтернативные партнёрские структуры
Мы разрабатываем нестандартные модели партнёрства, отражающие вклад, риски и роли каждого участника — особенно актуально, когда традиционное распределение долей не соответствует реальной картине бизнеса.

Почему важно правильно структурировать бизнес

1

Филиал

Полноценное подразделение материнской компании, осуществляющее коммерческую деятельность, но не обладающее отдельной юридической правоспособностью. Всю ответственность несёт головная организация.

2

Представительство

Некомерческое подразделение, предназначенное для изучения рынка, переговоров и административных задач. Не имеет права на заключение договоров или получение прибыли.

3

Дочерняя компания

Отдельное юридическое лицо, частично или полностью принадлежащее материнской компании. Ведёт деятельность от своего имени и ограничивает ответственность материнской структуры.

Как выбрать правильную структуру

Филиал

Филиал

Оптимален для масштабирования действующей бизнес-модели, особенно при создании сети сервисных центров или магазинов с централизованным управлением.

Представительство

Представительство

Подходит для налаживания контактов с партнёрами и госорганами, изучения рынка без ведения коммерческой деятельности.

Дочерняя компания

Дочерняя компания

Хорошее решение при необходимости юридической независимости: для управления рисками, привлечения инвестиций или работы под отдельным брендом. Требует больших затрат и сложного оформления.

Процедура регистрации: распространённые ошибки

Неправильный выбор формы

Неправильный выбор формы

Регистрация представительства при планируемой коммерческой деятельности может привести к ограничениям. В таком случае уместнее открыть филиал.

Игнорирование налоговых последствий

Игнорирование налоговых последствий

Налоговые режимы различаются для филиалов и дочерних компаний. Неверный выбор увеличивает налоговую нагрузку.

Ошибки в документах

Ошибки в документах

Неточные или неполные документы могут затянуть процесс регистрации и привести к дополнительным проверкам.

Чрезмерная сложность структуры

Чрезмерная сложность структуры

Создание дочерней компании при возможности обойтись филиалом влечёт излишние юридические и финансовые издержки. Структура должна соответствовать реальным потребностям бизнеса.

Почему Мы

Глубокое знание локальной специфики

Глубокое знание локальной специфики

Мы знаем все юридические, налоговые и регуляторные особенности ведения бизнеса в Беларуси и используем это знание для защиты ваших интересов.

Узкая специализация

Узкая специализация

Наша команда сосредоточена на бизнес-структурировании, корпоративном праве и отношениях между участниками — мы предлагаем экспертные и точечные решения.

Международная практика

Международная практика

Мы работаем как с местными, так и с иностранными клиентами, помогая структурировать трансграничную деятельность и соблюдать требования по иностранному участию.

Понятная коммуникация

Понятная коммуникация

Мы объясняем сложные юридические вопросы простым языком, чтобы вы всегда были в курсе и уверены в каждом решении.

Прозрачность

Прозрачность

Никаких скрытых платежей и догадок — вы заранее знаете сроки, риски, стоимость и результат.

Проактивный подход

Проактивный подход

Мы не просто решаем проблемы, когда они возникают — мы предугадываем их и предлагаем стратегии, которые помогают вам оставаться на шаг впереди.

Связаться с нами

    Ваше сообщение

    Captcha captcha
    • Адвокат
      Юридическую помощь оказывает адвокат Антон Гриневич, Специализированная коллегия адвокатов № 2 в Минске.
    • E-mail
    • Адрес
      Офис: 220029, Республика Беларусь, город Минск, улица Красная 1, комната 3, этаж 1. Почтовый адрес: 220029, Республика Беларусь, город Минск, улица Красная 1, комната 3, этаж 1.
    • Время работы
      Понедельник — Пятница 9:00-19:00