Устав компании – это один из ключевых документов, которые регулируют внутреннюю деятельность любой организации и одновременно учредительный документ. Устав определяет основные принципы управления, права и обязанности участников (собственников, которые учредили компанию), а также процедуры принятия управленческих решений. Устав служит основой для ряда операций компании и играет важную роль в обеспечении ее легитимности и прозрачности. В этой статье мы рассмотрим, что такое устав компании, какие элементы он включает и какие бывают виды устава.
Что такое устав компании
Устав компании — это ее учредительный документ (документ, на основании которого компанию регистрирует государство). В устав включают обязательные сведения, которые определяет государство, а также другую информацию по желанию учредителей компании. Учредители (собственники) компании — это лица (физические, юридические), которые приняли решение о создании компании.
Без устава компанию не зарегистрируют. Для государственной регистрации организации нужно вместе с заявлением о государственной регистрации подать в регистрирующий орган два экземпляра устава. После государственной регистрации один из них со штампом о государственной регистрации возвращают представителю компании, а второй остается в регистрирующем органе.
Изменение устава
Изменения, которые вносят в устав, не всегда требуют государственной регистрации. Однако в некоторых случаях требуется не внесение изменений в устав, а новая редакция устава. По вопросам изменения устава и государственной регистрации изменений советуем обращаться за консультацией к нашему опытному юристу по корпоративным вопросам.
Значение содержания устава для компании
Многие относятся к уставу компании, как к формальному документу, который можно скачать с любого сайта и подать в регистрирующий орган. Оценить содержание этого документа сразу сложно, но к уставу обращаются в спорных ситуациях, связанных с выходом или исключением из состава учредителей, а также в ситуациях распределения прибыли, принятия решения о крупной сделке, определения и разграничения полномочий органов управления компанией и в некоторых других случаях. Поэтому для аудита вашего устава или для его составления рекомендуем обращаться за консультацией к нашему опытному юристу по корпоративным вопросам.
Кто составляет и утверждает устав
Устав составляют собственники компании с учетом обязательных требований к оформлению и содержанию этого документа. Однако всегда есть возможность обратиться к нашему опытному юристу по корпоративным вопросам, который предоставит вам грамотную консультацию по содержанию и оформлению устава или подготовит этот документ с учетом требований государства и ваших пожеланий.
В зависимости от вида устава его утверждают:
- Собственник имущества частного унитарного предприятия.
- Учредители (участники) коммерческой организации, которые приняли решение о создании компании.
- Типовой устав утверждает белорусское Правительство.
Виды устава
С октября 2024 года учредители компаний (за некоторыми исключениями) могут выбирать вид устава: индивидуальный или типовой. Типовой устав — это документ, который, утвердило белорусское Правительство для того, чтобы сделать процесс государственной регистрации компаний еще быстрее и проще. В настоящее время есть типовые уставы общества с ограниченной ответственностью с одним участником и общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками.
Не смогут использовать типовой устав акционерные общества и хозяйственные товарищества, а также политическое партии и некоммерческие организации.
Особенности индивидуального устава
Как видно из обозначения, такой устав составляют с учетом индивидуальных запросов учредителей (собственника имущества частного унитарного предприятия) и с учетом требований законодательства.
Обязательное содержание такого устава определило государство. В то же время по ряду положений устава учредители (собственник имущества) принимают решение самостоятельно. Например, самостоятельно определяют размер уставного фонда (кроме акционерных обществ).
Какая информация должна быть в уставе компании
Приведем перечень обязательной информации, которая должна быть в уставе компании, на примере компании с несколькими учредителями:
1. Наименование компании.
2. Адрес, по которому располагается постоянно действующий орган управления или управляющая организация компании.
3. Основные цели деятельности компании — это получение прибыли.
4. Список участников компании.
5. Информация о долях каждого участника в уставном капитале компании, выраженных в процентах или виде дроби, а также размер уставного капитала.
6. Размер и структура вкладов участников в уставный капитал. Вклады могут быть денежными, имущественными или в виде прав, указанных в документах.
7. Название органа управления компании, который принимает решения о создании и ликвидации его представительств и филиалов.
8. Процедура выхода участника из состава участников, а также порядок его исключения.
9. Правила передачи доли (или части доли) в уставном капитале компании другому лицу, а также обращения взыскания на эту долю.
10. Принципы управления компанией, включая процесс назначения (избрания) органов управления. Органы управления обычно состоят из собрания участников (учредителей после государственной регистрации). Часто учредители договариваются о найме директора как исполнительного органа, но возможно создание совета директоров.
11. В уставе, как правило, оговаривают права и обязанности участников, а также компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений. Также можно определить порядок голосования, не основанный на пропорциональном распределении долей.
12. Процедура принятия решения о ликвидации компании.
Для акционерных обществ обязательная информация будет немного отличаться, с учетом того, что для них установлен минимальный размер уставного фонда, и он разделен на определенное количество акций.
Какую информацию можно включить в устав компании
Учредители могут разрешить ряд вопросов по управлению компанией самостоятельно и включить в устав порядок решения таких вопросов. Среди вопросов, по которым учредители могут принять свое решение и включить его в устав:
1. Имеет ли смысл вводить ограничения на максимальный размер доли участника в уставном капитале и возможность изменения размеров долей участников?
2. Будет ли прибыль общества распределяться среди участников, не учитывая пропорции их долей в уставном капитале?
3. Необходимо ли согласие участников для передачи или продажи доли в уставном капитале одним участником другим участникам? Если согласие нужно, требуется определить порядок его получения.
4. Нужно ли вводить запрет на отчуждение доли (или части доли) участника общества третьим лицам?
5. Требуется ли нотариальное оформление сделки по отчуждению доли (или части доли) участника в уставном капитале общества?
6. Имеют ли участники преимущественное право на приобретение доли (или части доли) участника, которое не зависит от размеров их долей в уставном капитале?
7. Каков порядок реализации участниками своего преимущественного права на покупку доли (или части доли) другого участника в уставном капитале?
8. Нужно ли вводить запрет на передачу доли участника в залог третьим лицам?
9. Требуется ли согласие участников на передачу доли участника — физического лица к его наследникам или правопреемникам?
10. О возможности продажи или безвозмездной передачи другим членам органов управления или работникам компании доли участника, которая перешла в собственность компании.
11. Следует ли запрещать увеличение уставного капитала в случае изменения состава участников?
12. Каков порядок распределения голосов участников для принятия решений по определённым вопросам?
13. Каков порядок раскрытия информации о заключении договора об осуществлении прав участников другим участникам, не участвовавшим в таком договоре?
14. Необходимо ли создание ревизионной комиссии?
15. Какой порядок и форма проведения общих собраний участников?
16. Особенности принятия решений о сделках с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделках.
Для акционерных обществ круг вопросов немного другой. Уточнить интересующую вас информацию по вопросам обязательного и возможного содержания индивидуального устава можно на консультации у нашего опытного юриста по корпоративным вопросам.
Особенности типового устава
Типовой устав — это новшество в белорусской корпоративной практике. Учредители не обязаны использовать типовой устав, они могут выбирать: составить индивидуальный устав компании или воспользоваться типовым.
О том, что компания действует на основании типового устава, регистрирующий орган указывает в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР).
Содержание типового устава
В отличие от индивидуального устава, в типовой устав не включают следующие сведения:
- Наименование юридического лица.
- Место расположения и размер уставного капитала юридического лица.
- Владельцы имущества (учредители и участники).
- Размеры долей участников, а также размеры и состав их вкладов.
- Пределы субсидиарной ответственности участников общества с дополнительной ответственностью.
- Размер и состав паевых взносов членов производственного и потребительского кооператива.
- Размер и условия субсидиарной ответственности членов производственного кооператива по обязательствам кооператива.
- Представительства и филиалы.
- Размер и порядок субсидиарной ответственности членов ассоциации (или союза).
Но так как государство требует определенного содержания устава для компаний различных форм (а таких сведений нет в типовом уставе), необходимые сведения будут указывать в ЕГР на основании заявления о государственной регистрации компании.
Чтобы разобраться, какой устав подходит в вашем случае, рекомендуем проконсультироваться у нашего опытного юриста по корпоративным вопросам.
Примерный устав
Примерные уставы можно найти на сайтах регистрирующих органов. Это документы, в которые после скачивания нужно внести информацию, которая должна быть в уставе (например, о названии, месте расположения компании, уставном фонде). Затем такой устав утверждают и направляют вместе с другими документами в регистрирующий орган или к нотариусу для государственной регистрации.
Все риски использования таких документов для вашей будущей компании рекомендуем обсудить на консультации с нашим юристом по корпоративным вопросам.
Заключение
В заключение отметим, что устав компании представляет собой важнейший учредительный документ, который определяет структуру органов управления компанией и порядок принятия ими решений. Устав необходим для государственной регистрации организации и подтверждает правовой статус и особенности принятия решений в компании перед третьими лицами, в частности, перед государством и банками в случае запроса финансирования (кредитов). Разновидности уставов позволяют подобрать наиболее подходящую форму для конкретного бизнеса, учитывая специфику его деятельности и потребности учредителей.
Выбор правильного вида устава — это залог успешной работы компании и минимизации рисков в будущем. Понимание значения и структуры устава поможет предпринимателям более эффективно управлять своими делами и защищать свои интересы. Таким образом, внимание к деталям при разработке и пересмотре учредительного документа — это важный аспект стратегического управления любой организацией. Мы всегда готовы проконсультировать вас по вопросам выбора вида устава, его содержания, составить и оформить для вас устав и представить ваши интересы в государственных органах.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы, связанные с пониманием значения и структуры устава в Беларуси — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в сфере корпоративного права поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций.
- info@ambylegal.by;
- +37529142-27-19 (WhatsApp, Viber, Telegram).
