Как оспорить незаконное перераспределение долей (акций) в уставном капитале
Разберём процесс обжалования недействительных сделок с долями, правовые последствия и способы восстановления законного владения.
Собственники, бывшие собственники компании имеют право оспорить решения общего собрания о перераспределении долей (акций) компании. В случае спорного перераспределения долей (акций) страдают не только интересы определенных собственников (акционеров), но и интересы компании. Приходится затрачивать финансовые и кадровые ресурсы на разрешение спорных вопросов, переписку и часто — на участие в судебных заседаниях. Наши опытные адвокаты могут разобраться в перераспределении долей (акций) компании и дать заключение о законности либо незаконности их перераспределения.
Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном фонде ООО
Когда участник общества с ограниченной ответственностью хочет продать свою долю или ее часть, он должен сначала предложить эту сделку другим собственникам компании. Они имеют преимущественное право покупки доли (части доли) этого участника пропорционально размерам их долей в уставном фонде. Другой порядок реализации собственниками права преимущественной покупки может содержаться в уставе компании.
Порядок действий участника, который собирается продать свою долю (ее часть), прописывают в уставе компании и должен включать определенные сведения. Наши опытные юристы могут разобраться в соблюдении требований к преимущественному праву покупки доли (ее части) и законности сделки по продаже доли (ее части). В частности, преимущественное право можно реализовать в течение 30 дней со дня направления извещения о продаже доли (ее части).
Уступка преимущественного права покупки доли (ее части) запрещена. Когда преимущественное право покупки доли нарушено, любой собственник компании или сама компания имеет право в течение трех месяцев потребовать перевода на них статуса покупателя. Такие требования рассматривает суд.
Преимущественное право покупки акций АО
Преимущественное право покупки акционерами акций дополнительного выпуска может быть предусмотрено в уставе акционерного общества. В этом случае в уставе должен содержаться ряд обязательных сведений. В частности, это срок действия преимущественного права приобретения акций и порядок действий акционеров, которые хотят реализовать свое право преимущественного приобретения акций. Нарушение права преимущественной покупки акций дополнительного выпуска дает основания для оспаривания решения об отказе в реализации преимущественного права.
Особенности признания сделки недействительной в Беларуси
Одним из самых распространённых способов прекращения участия в ООО является продажа доли. Однако нарушения действующего законодательства при заключении договора между сторонами могут привести к признанию такой сделки недействительной.
В случае признания сделки ничтожной каждая из сторон обязана вернуть всё полученное по сделке. Если возврат имущества в натуре невозможен, производится компенсация в денежной форме. Иных вариантов, предусмотренных белорусским законодательством, не существует. Серьёзной проблемой здесь является юридическая оценка законности решений, принятых общими собраниями участников, на которых присутствовали лица, ставшие участниками общества на основании недействительной сделки.
Решения общего собрания участников ООО
Вопрос о недействительности решений, принятых на общих собраниях участников ООО, является актуальным, однако, в отличие от имущественных вопросов, прямо в законодательстве не урегулирован.
Главное здесь — влияние голосов лиц, получивших статус участников в результате недействительной сделки. Скорее всего, эти голоса могли иметь решающее значение при принятии тех или иных решений. Однако такие решения не должны автоматически признаваться недействительными, так как это может со временем дестабилизировать хозяйственную деятельность. Существуют юридические механизмы, позволяющие обеспечить стабильность в подобных ситуациях, даже при наличии недействительной сделки.
Признание незаконного выхода участника из состава ООО
Незаконность выхода участника вследствие признания сделки по продаже доли недействительной может быть обусловлена действиями, совершёнными под влиянием обмана, угроз или стечения тяжёлых обстоятельств. Такая ситуация не подпадает под регулирование главы 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь, так как не является сделкой в её понимании. Закон рассматривает прекращение участия (добровольный выход или исключение участника) отдельно, акцентируя внимание на внутренних отношениях в обществе, а не на обороте имущества. Отсутствие прямого регулирования последствий недействительного выхода участника требует судебного толкования по аналогии закона.
Наши услуги
Перераспределение долей в уставном капитале по решению компании
Увеличение уставного капитала
При увеличении уставного капитала перераспределяются доли между действующими участниками, изменяя пропорции владения и выпуская дополнительные доли.
Уменьшение уставного капитала
В случае уменьшения уставного капитала доли могут перераспределяться или аннулироваться, что сказывается на правах и распределении владения в компании.
Изменение количества участников
При изменении числа участников компании перераспределяются доли, отражая новую структуру собственности в соответствии с решениями общего собрания.
Выкуп долей обществом
Если компания выкупает доли у своих участников, полностью или частично, это влияет на распределение и владение долями внутри общества.
Выкуп долей другими участниками
Другие участники могут выкупить доли у своих коллег, перераспределяя доли между собой частично или полностью в зависимости от решения общества.
Передача или продажа долей руководству
Доли могут быть переданы или проданы членам совета директоров, исполнительных органов или сотрудникам компании, бесплатно или за вознаграждение, изменяя распределение долей внутри общества.
Продажа доли участником
Когда участник решает продать свою долю или её часть, происходит перераспределение долей между оставшимися участниками или сторонними покупателями.
Основные причины споров при перераспределении долей
Заинтересованные лица не изучили законодательство и устав, в которых установлена процедура продажи доли (ее части).
Нарушение процедуры продажи доли (акций) может привести к отмене решения о перераспределении долей (акций). Например, продать долю в обществе с ограниченной ответственностью, в обществе с дополнительной ответственностью сразу третьему лицу нельзя. Нужно сначала предложить купить эту долю другим участникам компании. А если они откажутся, то предложить выкупить долю самой компании. Только после отказа компании участник может продать свою долю третьему лицу. Когда участники нарушили этот порядок, заинтересованное лицо может оспорить в суде перераспределение долей.
Продажа неоплаченной доли
Участник может продать только полностью оплаченные доли или их части. Продажа неоплаченной доли противоречит требованиям закона и может быть оспорена в суде. Если покупатель приобрёл неоплаченную долю, сделка может быть признана недействительной, права прежнего владельца восстановлены, а устав общества приведён в соответствие с законом.
Продажа долей третьим лицам при запрете в уставе
Если устав компании запрещает продажу долей третьим лицам, такая сделка может повлечь юридический спор. Любой договор, заключённый в нарушение этого ограничения, может быть признан судом недействительным. В этом случае продажа отменяется, а доля остаётся у первоначального владельца или переходит к оставшимся участникам, согласно положениям устава.
Нарушение порядка проведения общего собрания, на котором решается вопрос о перераспределении долей.
В этой ситуации часто обжалуют решения общего собрания участники, доли которых проданы или изменены без извещения этих участников. Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания — причина для обжалования решения, принятого на таком собрании.
Доли перераспределили, но не внесли изменения в устав.
После принятия решения на общем собрании о перераспределении долей нужно внести изменения в устав и провести государственную регистрацию изменений. Это нужно сделать в течение 2 месяцев после принятия решения общим собранием. Когда есть решение общего собрания, но устав не изменили, участники, права которых нарушены, могут в суде требовать заставить компанию изменить устав. Часто в суд обращается участник, который продал свою долю, но в уставе все еще числится, как один из собственников компании.
Акции некоторых компаний проданы третьим лицам без предложения их купить областному исполнительному комитету, Минскому горисполкому.
В отношении ряда компаний государственные органы имеют преимущественное право покупки акций. Это касается акций компаний, включенных в специальные перечни и компаний, которые созданы на базе организаций по переработке продукции сельского хозяйства. Когда нарушено право государственных органов на преимущественную покупку акций, они могут в суде требовать перевода на них собственности на акции.
Почему выбирают нас
Экспертный анализ вопроса
Мы глубоко погружаемся в каждую юридическую ситуацию, предлагая продуманные и индивидуальные решения, основанные на многолетнем опыте, обеспечивая наилучший результат.
Большое число успешных дел
Мы успешно завершили множество дел в интересах наших клиентов, демонстрируя способность эффективно решать сложные правовые вопросы.
Сохраненные деньги клиентов
Мы заботимся о ваших финансовых интересах, минимизируя издержки и оптимизируя расходы, принимая решения в пользу сохранности вашего капитала.
Решаем спорные юридические ситуации
Мы специализируемся на разрешении трудных правовых споров, обеспечивая профессиональное сопровождение и чёткий путь к решению. Опыт позволяет нам уверенно справляться с любыми юридическими задачами.
Экономим время
Мы ценим ваше время, поэтому работаем быстро и эффективно, оперативно решая ваши юридические вопросы, чтобы вы могли заниматься важными для вас делами.
Говорим на вашем языке
Мы говорим с вами на доступном языке, без сложных юридических формулировок. Наша понятная подача информации позволяет вам быть в курсе происходящего и уверенно принимать решения.
Связаться с нами
-
АдвокатЮридическую помощь оказывает адвокат Антон Гриневич, Специализированная коллегия адвокатов № 2 в Минске.
-
E-mail
-
АдресОфис: 220029, Республика Беларусь, город Минск, улица Красная 1, комната 3, этаж 1. Почтовый адрес: 220029, Республика Беларусь, город Минск, улица Красная 1, комната 3, этаж 1.
-
Время работыПонедельник — Пятница 9:00-19:00
