На общем собрании участников (акционеров) компании решают важнейшие вопросы управления бизнесом. Иногда решение общего собрания оказывается неэффективным для развития компании, нарушает коммерческие интересы отдельных участников (акционеров). В этом случае отменить решение общего собрания участников (акционеров) может само общее собрание или суд по иску одного из участников (акционеров). Наши адвокаты могут разобраться в обстоятельствах, при которых общее собрание участников (акционеров) приняло спорное решение и подготовить пакет документов для отмены такого решения без суда или в суде.
Общее собрание участников (акционеров) компании и его компетенция
Общее собрание участников компании — это высший орган управления компанией. Другие органы управления (совет директоров, правление, дирекция, директор, ревизионная комиссия или ревизор) подотчетны общему собранию участников.
Есть вопросы бизнеса, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) компании. Это значит, что другие органы и должностные лица компании не имеют права принимать решения по таким вопросам. Это в частности:
- Изменение устава компании.
- Изменение размера уставного фонда.
- Образование органов компании.
- Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой отчетности).
- Распределение прибыли и убытков компании.
- Принятие решения о реорганизации компании и утверждении передаточного акта или разделительного баланса.
- Определение размеров вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизору или ревизионной комиссии компании.
- Общее собрание может делегировать другим органам компании право однократно принять решение по отдельным вопросам, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров).
В уставе компании могут быть прописаны другие вопросы, решение которых относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров).
Порядок принятия решения общим собранием участников (акционеров)
К порядку созыва и проведения общего собрания участников (акционеров) установлены определенные требования. Одно из оснований для отмены решения общего собрания — нарушение таких требований.
1. Правомочность общего собрания
Правомочность общего собрания участников (акционеров) — это возможность в силу присутствия нужного количества участников (акционеров) принимать решения по вопросам, вынесенным на рассмотрение (кворум). Общее собрание имеет кворум, если участники, которые присутствуют на собрании, имеют более, чем 50% голосов от общего количества голосов, которые принадлежат собственникам компании. В уставе компании может быть прописан больший процент голосов, нужных для кворума. Если нужное количество участников не собралось, то принимать решение нельзя. В этом случае назначают повторное общее собрание с той же повесткой дня.
2. Проведение общего собрания
На общем собрании нельзя принимать решения по вопросам, которые не включили в повестку дня этого собрания и изменять повестку дня. Такие решения возможны, когда на собрании присутствуют все собственники, которые единогласно проголосовали за изменения.
3. Учет голосов собственников при принятии решений общим собранием
Каждый собственник компании при принятии решений общим собранием имеет число голосов пропорционально размеру его доли в уставном фонде компании или акций.
Другие лица, которые имеют право участвовать в общем собрании, имеют число голосов пропорционально размеру доли в уставном фонде компании или акций, право на которые приобрело это лицо. В уставе компании может предусматриваться другой способ определения числа голосов компаний, созданных в виде общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Для принятия решения общим собранием достаточно простого большинства голосов — более 50% собственников, которые участвуют в собрании. Другие требования могут быть в уставе компании, в законодательстве. Наши квалифицированные юристы могут определить правомочность решения, принятого на общем собрании участников (акционеров) и дать рекомендации по его обжалованию.
4. Доведение решений общего собрания до сведения участников собрания
Решения, которые приняты на общем собрании, озвучивают на этом собрании и доводят до участников в том же порядке, в котором собственников компании извещают о проведении общего собрания.
Участников информируют не позднее 10 дней после дня окончания общего собрания.
Отмена решения общего собрания самим общим собранием
Когда меняется экономическая ситуация и жизненные обстоятельства, участники (акционеры) могут изменить решения, принятые ими на общем собрании. Для этого нужно отменить решение, которое принято ранее, и принять новое. С этой целью проводят внеочередное общее собрание участников (акционеров).
На рассмотрение общего собрания выносят вопросы об отмене прежнего решения и принятии нового по определенному вопросу. Эти вопросы включают в повестку дня общего собрания. Внеочередное общее собрание проводят по собственной инициативе уполномоченного органа компании.
Потребовать проведения внеочередного общего собрания может участник (участники), которые вместе владеют не менее, чем 10% голосов от общего количества голосов участников. К такому требованию применяют определенные стандарты.
Наши квалифицированные юристы помогут верно составить требование, созвать и провести внеочередное общее собрание участников в соответствии с порядком, который требует законодательство.
Отмена судом решения общего собрания
1. Основания для отмены решения общего собрания
Участник, в том числе бывший, который не согласен с решением общего собрания, может оспорить его в суде при определенных условиях:
- Решение принято с нарушением требований законодательства.
- Решение принято с нарушением устава компании.
- Нарушены права и (или) законные интересы участника (бывшего участника).
- Каждое нарушение потребуется обосновать в исковом заявлении со ссылками на нормы законодательства и (или) устава.
- Когда суд по требованию участника, в том числе бывшего, отменяет решение общего собрания, решение недействительно с того момента, когда оно было принято.
2. Срок для обжалования решения общего собрания
Участник (бывший участник) компании — акционерного общества имеет право оспорить с суде решение общего собрания в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии такого решения.
Участник (бывший участник) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью — в течение 2 месяцев.
Что мы можем сделать для вас для отмены решения общего собрания участников (акционеров)
Корпоративные отношения — одна из специализаций нашей компании. Мы можем:
- Помочь выбрать оптимальный способ для отмены решения без суда или через суд;
- Выяснить все обстоятельства и собрать доказательства, чтобы обосновать исковые требования или защититься от таких требований;
- Подготовить пакет документов для отмены решения общего собрания без суда;
- Подготовить исковое заявление в суд;
- Представить ваши интересы в суде.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы или споры при отмене решения собрания акционеров в Республике Беларусь — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в области корпоративного права поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций в этой области.
Для вашего удобства доступны варианты связи по телефону и электронной почте:
- +375291422719 (WhatsApp/Telegram/Viber);
- info@ambylegal.by.
