Una de las fuentes adicionales de financiación para optimizar la actividad empresarial en Bielorrusia consiste en captar un préstamo concedido por el propio socio (fundador). Esta fórmula presenta múltiples ventajas; sin embargo, resulta necesario comprender cómo estructurar este proceso para garantizar tanto un apoyo financiero eficaz como la mejora de la solvencia, actuando siempre dentro del marco legal.
La obtención de financiación mediante un préstamo del socio reporta diversos beneficios:
1. Tipos de interés bajos o inexistentes
Si el socio concede el préstamo sin devengo de intereses o a un tipo mínimo, se reduce considerablemente la carga financiera de la empresa en comparación con los créditos bancarios o de terceros acreedores.
2. Flexibilidad y comodidad
El contrato de préstamo suscrito entre el socio y la sociedad ofrece un grado de flexibilidad muy superior a las condiciones de la banca comercial, permitiendo acordar calendarios de amortización flexibles o reestructuraciones de deuda, tales como la novación de la obligación de devolución.
3. Ausencia de requisitos de garantías y avales
A diferencia de los préstamos bancarios, el socio puede prescindir de exigir garantías reales o personales, simplificando drásticamente el proceso de financiación.
4. Apoyo y confianza
La financiación procedente del socio evidencia su compromiso con el proyecto y su viabilidad, lo que contribuye a reforzar la confianza y la motivación interna del equipo.
5. Celeridad en la obtención de fondos
Los préstamos de los socios constituyen un cauce rápido y eficiente para dotar a la compañía de la liquidez necesaria sin necesidad de agotar los plazos y trámites de la financiación bancaria. El fundador puede instrumentar préstamos a favor de la sociedad sin limitaciones de cuantía ni periodicidad.
No obstante, conviene tener presente que esta práctica también conlleva ciertos inconvenientes, tales como potenciales conflictos de interés entre el socio y la compañía u otros partícipes, o una menor visibilidad ante terceros de la capacidad crediticia de la entidad.
1. Formalización escrita del contrato
El contrato de préstamo entre la sociedad y su socio debe formalizarse por escrito. Un préstamo dinerario implica que una de las partes (prestamista) transfiere fondos a la otra (prestatario), quien asume la obligación de restituir la misma cantidad recibida, denominada «importe del préstamo».
2. Préstamo remunerado o gratuito
El préstamo puede pactarse como gratuito (sin intereses), debiendo constar expresamente tal condición en el contrato. Por regla general, los socios conceden préstamos sin intereses a sus empresas. Si el contrato guarda silencio sobre los intereses y no estipula su gratuidad, el préstamo se considerará remunerado por defecto, devengándose intereses al tipo de refinanciación del Banco Nacional de Bielorrusia vigente a la fecha de devolución.
3. Cláusulas esenciales del contrato
El contrato de préstamo debe especificar el importe principal, el plazo de vigencia y el procedimiento de reembolso, extremos que podrán modificarse posteriormente mediante adendas o contratos modificativos.
4. Calificación como operación de gran cuantía (operación mayor)
En función del importe del préstamo, deberá analizarse si este constituye una operación de gran cuantía para la sociedad. De ser así, será preceptivo adoptar el acuerdo correspondiente en la junta general de socios para su aprobación o ratificación posterior. El asesoramiento de un abogado experimentado resulta crucial para dilucidar esta cuestión.
5. Peculiaridades de los préstamos gratuitos concedidos por un fundador extranjero
Los préstamos sin intereses otorgados por fundadores extranjeros se consideran asistencia extranjera gratuita. En tales supuestos, la ayuda debe registrarse obligatoriamente ante el Departamento de Asuntos Humanitarios de la Administración del Presidente de la República de Bielorrusia y destinarse exclusivamente a los fines autorizados para la recepción de ayuda extranjera gratuita. Los fondos transferidos por el fundador extranjero deben abonarse en una cuenta bancaria específica abierta en una entidad bielorrusa, y no podrán utilizarse hasta que se haya completado el registro de la ayuda. Nuestro equipo jurídico puede asesorarle sobre las particularidades fiscales y operativas de esta modalidad de financiación.
6. Moneda del préstamo
En Bielorrusia, los préstamos se conceden en rublos bielorrusos, si bien el contrato puede estipular el importe en dicha moneda o por su contravalor equivalente en divisa extranjera. En este último caso, recomendamos fijar con precisión el tipo de cambio aplicable y la fecha de referencia para su conversión.
Asimismo, las empresas pueden recibir préstamos en divisa extranjera directamente de un fundador no residente.
El contrato de préstamo constituye un cauce idóneo para que los socios destinen los dividendos pendientes de cobro (parte de los beneficios) a la financiación y desarrollo de la empresa.
La sociedad puede repartir el beneficio neto entre sus socios mediante acuerdo adoptado en la junta general. En lugar de percibir efectivamente los dividendos, los socios pueden instrumentar su entrega a la empresa en concepto de préstamo.
Esta operativa presenta particularidades jurídicas específicas que pueden estructurarse a través de dos vías principales:
La empresa dispone de diversas vías para cancelar el préstamo frente al socio, no limitándose exclusivamente al pago en efectivo. Mediante la celebración de determinados negocios jurídicos, las obligaciones de devolución pueden extinguirse de forma alternativa.
Es posible cancelar el préstamo entregando al socio bienes propiedad de la compañía. En este supuesto, la formalización jurídica se instrumenta mediante un contrato de dación en pago, en virtud del cual, en lugar de restituir dinero, la empresa transfiere activos al socio o le presta servicios o realiza obras. El acuerdo debe detallar la valoración, el plazo y el procedimiento de entrega de los bienes compensatorios.
Pueden concurrir obligaciones recíprocas entre la sociedad y el socio; por ejemplo, la obligación de este último de desembolsar íntegramente su participación en el capital social (cuando existan aportaciones pendientes dentro del plazo legal o tras un acuerdo de ampliación de capital).
Las deudas dinerarias del fundador frente a la compañía (por aportaciones al capital) y de la compañía frente al fundador (por la devolución del préstamo) son homogéneas y recíprocas, por lo que pueden extinguirse mediante un acuerdo de compensación de deudas, el cual se suscribe una vez vencidas las obligaciones exigibles. Como resultado, las partes no realizan ningún flujo monetario efectivo.
La novación consiste en sustituir la obligación original (reembolso del préstamo) por otra nueva que modifique el objeto o el modo de cumplimiento. Por ejemplo, en lugar de devolver el préstamo al fundador, la empresa asume el pago de una deuda bancaria del fundador o le transfiere determinados bienes. Las obligaciones originarias de devolución quedan extinguidas en el momento en que se cumple la nueva prestación pactada.
Cualquier transmisión de bienes de la sociedad al fundador o modificación del sistema de reembolso del préstamo requiere habitualmente la adopción de un acuerdo previo en la junta general de socios.
Nuestros abogados son expertos en derecho mercantil y fiscal. Podemos:
Si tiene cualquier duda o controversia sobre la concesión y devolución de préstamos por parte de los fundadores, estaremos encantados de ayudarle. Nuestra dilatada experiencia en derecho corporativo y fiscal le ayudará a resolver cualquier disputa en este ámbito.
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