Невнесение доли в уставный фонд компании в Беларуси имеет свои последствия для собственника, который не внес свой вклад, и для компании в целом. В данной статье наши специалисты рассмотрят, что ожидает компанию и учредителя в случае, когда он не внес свою долю в уставных фонд в установленный срок, что может предпринять компания для сохранения своего места на рынке.
Что такое уставный фонд компании и зачем он нужен
Уставный фонд компании формируют ее собственники при создании. Он создается для гарантий интересов кредиторов этой компании. Размер уставного фонда определяет минимальный размер таких гарантий. В случаях, когда компания не рассчитывается с кредиторами, они имеют право получить свои деньги за счет уставного фонда компании.
На практике для компаний, которые созданы в форме общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью не определены требования к минимальному размеру уставного фонда. То есть собственники таких компаний могут формировать уставный фонд в любом размере.
После начала работы компании нужно следить за тем, чтобы после второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов компании не была меньше уставного фонда. Если такое произошло, то по общему правилу нужно в течение 6 месяцев после окончания финансового года провести процедуру уменьшения размера уставного фонда, привести его к стоимости чистых активов и внести изменения в устав. А акционерные общества в этом случае нужно ликвидировать.
Минимальный размер уставного фонда определен только для закрытых акционерных обществ и для открытых акционерных обществ: соответственно, 100 базовых величин и 400 базовых величин. Вложениями в уставный фонд компании могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество, имущественные права.
Полный размер уставного фонда компании прописывают в уставе в белорусских рублях. На момент государственной регистрации ее учредителям разрешено не полностью сформировать уставный фонд.
Порядок и срок формирования уставного фонда компании
Срок формирования уставного фонда в уставе прописывать не обязательно. Обычно его прописывают в решении участников об учреждении компании. К срокам формирования уставного фонда есть несколько подходов:
- Общий срок для полного формирования уставного фонда — 12 месяцев с даты государственной регистрации компании.
- В уставе можно прописать более короткий срок для полного формирования уставного фонда.
После государственной регистрации компании учредитель может внести деньги в уставный фонд одним из способов:
- Перечислить на расчетный счет компании.
- Внести наличными в кассу компании, когда есть такая возможность.
- Зачесть свои денежные требования к компании по решению общего собрания участников.
- Внесение вклада в уставный фонд компании — это обязанность ее собственников.
Что делать компании, когда один из собственников не внес свою долю в уставный фонд
По общему правилу когда участник не внес свой вклад в уставный фонд компании в тот срок, который определен в решении о ее создании, доля участника переходит к самой компании. Происходит это с того дня, в который закончился срок для внесения вклада. В этом случае участник с этого дня не считается собственником компании. Рассмотрим поэтапно действия собственников компании:
Этап 1. Общее собрание
Для перехода доли к компании собирается общее собрание участников, на котором собственники компании принимают соответствующее решение. Голос участника, который не внес свою долю в уставный фонд, не учитывается при голосовании на общем собрании.
Этап 2. Уменьшение уставного фонда
Когда уставный фонд компании сформирован в меньшем размере, чем указано в уставе компании, нужно уменьшить уставный фонд до того размера, в котором он фактически сформирован. Срок для уменьшения уставного фонда устанавливают на общем собрании собственников компании, законодательством такой срок не установлен.
Этап 3. Распределение или продажа приобретенной компанией доли
В течение года после приобретения компанией доли или ее части компания должна распорядиться приобретением одним из способов:
- Распределить приобретенную долю или ее часть между другими собственниками пропорционально размерам долей этих собственников в уставном фонде компании.
- Продать долю или ее часть от своего имени другим собственникам или собственнику компании. Собственники компании имеют преимущественное право на покупку доли или части доли исключенного участника пропорционально размерам их должен в уставном фонде. В другом порядке можно продать долю по единогласному решению общего собрания участников. Например, общее собрание может принять решение о продаже доли одному из собственников.
- По единогласному решению собственников компании долю или ее часть, которая приобретена компанией, можно передать бесплатно или продать членам совета директоров и (или) работникам компании.
Этап 4. Продажа доли третьим лицам
Когда другие собственники отказались от покупки у компании доли прежнего собственника, компания может продать долю новому собственнику или собственникам. Нужно только проверить, что уставом нет запрета на такую продажу.
Этап 5. Уменьшение уставного фонда
Этап уменьшения уставного фонда компании нужно пройти, когда в течение года после покупки компанией доли участника эта доля не продана или не распределена.
Этап 6. Изменения в устав
В связи с изменением распределения долей в уставном фонде нужно внести изменения в устав компании.
Каждый из этих этапов оформляется единогласным решением общего собрания участников.
Когда собственник внес вклад не полностью
Может быть такое, что один из собственников компании внес свою долю не полностью. В этом случае, когда участник не вносит остальную часть доли в установленный срок, возможны варианты:
- Ту часть, которую внес собственник, компания должна вернуть ему по действительной стоимости.
- С согласия других собственников ему можно выдать имущество, которое соответствует действительной стоимости части внесенной им доли.
- В уставе компании или в решении общего собрания участников можно предусмотреть, что доля в уставном фонде компании, пропорциональная не внесенной участником части вклада в уставной фонд, переходит к компании.
- Один из собственников компании может продать часть доли, которую он внес в уставный фонд, самой компании, другому или другим собственникам или третьему лицу.
Чем мы можем быть полезны
Мы помогает, когда один из собственников компании не внес свою долю в уставный фонд в определенный в уставе срок или в течение 12 месяцев со дня регистрации компании.
Наши сотрудники — опытные специалисты в сфере корпоративного права. Мы можем:
- Проконсультировать вас по вопросам календарных сроков внесения долей в уставный фонд.
- Разработать для вашей компании стратегию по вопросу распоряжения невнесенной в срок долей (частью доли).
- Подготовить пакет документов для принятия решения общим собранием по вопросу распоряжения невнесенной долей в уставный фонд.
- Сопровождать процесс распоряжения принятой вашей компанией долей в уставном фонде.
- Представить ваши интересы в государственных органах.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы, связанные со стратегией компании в случае невнесения участником доли в уставный фонд — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в сфере корпоративного права поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций.
Для вашего удобства доступны варианты связи по телефону и электронной почте:
- +375293664477 (WhatsApp/Telegram/Viber);
- info@ambylegal.by.
