La falta de desembolso de la aportación al capital social de una empresa en Bielorrusia acarrea consecuencias jurídicas tanto para el socio incumplidor como para la sociedad en su conjunto. Este artículo analiza la situación a la que se enfrentan la compañía y el fundador si este último no efectúa su aportación en el plazo establecido, así como las actuaciones que la empresa puede adoptar para preservar su posición en el mercado.
El capital social es la cifra constituida por las aportaciones de los socios en el momento de la fundación, cuya finalidad principal es garantizar los intereses de los acreedores sociales. El importe del capital representa el límite mínimo de dicha garantía; de modo que, si la empresa no puede hacer frente a sus deudas, los acreedores podrán instar sus derechos sobre el patrimonio constitutivo del capital social.
En la práctica, la legislación no fija un importe mínimo de capital social para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades de responsabilidad adicional, por lo que los socios pueden fijar libremente su cuantía.
Una vez en funcionamiento, la empresa debe vigilar que, al cierre del segundo ejercicio económico y de los sucesivos, el valor de sus activos netos no resulte inferior al capital social. De producirse tal desajuste, por regla general deberá tramitarse una reducción del capital social en el plazo de 6 meses para igualarlo al valor de los activos netos y modificar los estatutos (mientras que en las sociedades anónimas dicha situación exige la disolución).
El capital social mínimo solo se exige para las sociedades anónimas cerradas y abiertas, fijándose en 100 y 400 unidades básicas, respectivamente. Las aportaciones al capital social pueden consistir en dinero, valores, otros bienes o derechos patrimoniales.
La cifra global del capital social se consigna en los estatutos en rublos bielorrusos. En el momento de la inscripción registral, es frecuente que los fundadores no hayan completado el desembolso íntegro.
No es obligatorio consignar el plazo de desembolso del capital social en los estatutos, figurando habitualmente en el acuerdo de constitución adoptado por los socios. Existen diversos criterios temporales:
Una vez inscrita la sociedad, el fundador puede efectuar el desembolso dinerario mediante:
Por regla general, si un socio no aporta su participación al capital social dentro del plazo fijado en el acuerdo de constitución, dicha participación pasa a ser propiedad de la propia sociedad. Esta adquisición opera de pleno derecho desde el día siguiente al vencimiento del plazo, perdiendo el socio su condición de socio a partir de esa fecha. Veamos las fases de actuación para la empresa:
Fase 1. Junta general de socios
Para formalizar la transmisión de la participación a la sociedad, se celebra una junta general en la que los socios adoptan el acuerdo oportuno. En la votación no se computarán los votos correspondientes al socio moroso.
Fase 2. Reducción del capital social
Si el capital social efectivo resulta inferior al cifrado en los estatutos, es obligatorio reducirlo hasta el importe efectivamente desembolsado. El plazo para acordar la reducción se fija en junta general, ya que la ley no establece un término específico.
Fase 3. Distribución o enajenación de la participación adquirida por la sociedad
En el plazo de un año desde la adquisición de la participación, la sociedad debe darle destino mediante alguna de las siguientes vías:
Fase 4. Venta a terceros
Si los socios actuales renuncian a adquirir la participación, la empresa puede venderla a nuevos inversores, siempre que los estatutos no lo prohíban expresamente.
Fase 5. Reducción del capital social
Debe tramitarse obligatoriamente la reducción del capital social si, transcurrido un año desde su adquisición por la empresa, la participación no ha sido vendida ni distribuida.
Fase 6. Modificación de los estatutos sociales
Cualquier alteración en la distribución de las participaciones exige la correspondiente modificación estatutaria.
Cada una de estas fases se formaliza mediante acuerdos adoptados por unanimidad en la junta general de socios.
Puede darse el caso de que un socio haya efectuado un desembolso parcial y no complete el resto en plazo, ante lo cual caben diversas opciones:
Asistimos a las compañías cuando uno de los socios incumple su obligación de aportar el capital en el plazo estatutario o dentro de los 12 meses desde la constitución.
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Si tiene cualquier consulta sobre la estrategia a seguir ante el impago de aportaciones al capital social por un socio, estaremos encantados de ayudarle. Nuestra dilatada experiencia en derecho corporativo le asistirá en la resolución de cualquier controversia.
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