Компании иногда заключают сделки на суммы, которые выше, чем в обычных бизнес-процессах. Определенные признаки говорят о том, что сделка является крупной для компании. А для таких сделок белорусское законодательство определило особый порядок, когда они планируются в обществе с ограниченной ответственностью, обществе с дополнительной ответственностью и акционерных обществах. Когда компания совершает крупную сделку в обход определенного порядка, сделку можно признать недействительной. Наши адвокаты могут провести анализ деятельности клиента, определят, будет ли сделка крупной и подготовят документы для такой сделки. Мы можем определить вероятность признания уже совершенной сделки недействительной и представить интересы клиента в случае спора в суде.
Что такое крупная сделка
До того как подписать любой договор, нужно определить: будет ли сделка крупной для вашей компании. Перечислим, на что важно обратить внимание, чтобы квалифицировать сделку, как крупную:
- Крупная сделка прежде всего отличается от других сделок компании своей суммой. Сумма крупной сделки составляет 20 и более процентов стоимости активов компании. Стоимость сделки желательно соотнести со стоимостью активов компании до совершения сделки. Эту стоимость определяют по бухгалтерской отчетности за отчетный период, который предшествует дню совершения сделки.
- Крупной сделкой может быть одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок. Кредит, заем, залог тоже могут быть крупной сделкой. К взаимосвязанным сделкам можно отнести сделки с одинаковыми обязательствами, например, сделки с одним и тем же залогодержателем, которые заключают например, в течение последнего года или другого периода, который определяют в уставе компании. К взаимосвязанным сделкам можно отнести сделки с имуществом, которым можно пользоваться, как единым целым. Взаимосвязанные сделки относятся к крупным не с первой сделки, а начиная с той, которая в сумме с предыдущими сделками составит 20 и более процентов стоимости активов компании.
- По сделке компания приобретает или отчуждает деньги, другое имущество или получает возможность купить или продать.
Какие сделки компании не относятся к крупным
Иногда сделку можно определить, как крупную, так как все признаки крупной сделки в наличии. Но она будет обычной сделкой компании, когда:
- Сделку совершает компания в процессе обычной деятельности. Например, покупка компанией сырья, материалов для производства товаров, выполнения работ и услуг. Условия таких сделок должны быть обычными, не отличаться от условий других сделок.
- Сделки с участием аффилированных лиц. Когда в совершении сделки, которая соответствует признакам крупной, но относится к обычной деятельности компании, есть заинтересованность аффилированных лиц, сделку совершают в порядке, установленном для сделок с заинтересованностью аффилированных лиц.
Как принимают решение о совершении крупной сделки
Крупные сделки компания совершает по решению общего собрания участников. В уставе компании может быть прописан другой орган, который принимает решения о совершении таких сделок: совет директоров (наблюдательный совет).
Общее собрание имеет право принимать обязательные для компании решения, когда присутствующие участники (акционеры) имеют больше 50% голосов от общего количества голосов всех собственников компании.
Чтобы принять решение о совершении крупной сделки, нужно квалифицированное большинство голосов. Количество участников общего собрания, которые принимают решение о сделке, зависит от того, сколько процентов от стоимости активов компании составляет сумма сделки. Это может быть не меньше 2/3 или 3/4 от голосов участников общего собрания.
В уставе компании можно определить виды сделок или суммы сделок, по которым принимают решение в порядке, установленном для крупных сделок.
Когда у компании только один участник, ему не нужно выполнять порядок совершения крупной сделки.
Признание крупной сделки недействительной
Крупную сделку можно оспорить в суде, когда:
- крупная сделка заключена как обычная, без решения общего собрания;
- компания не выполнила порядок принятия решения: решение о совершении крупной сделки принял единолично руководитель или один из собственников компании.
Недействительной сделку признает только суд. Если суд признает сделку недействительной, сделка будет такой с того момента, когда ее совершили.
Особенности судебного рассмотрения дела о признании крупной сделки недействительной
Исковое заявление о признании недействительной крупной сделки могут направить в суд: собственники компании, сама компания, члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа. Наши адвокаты готовы изучить документы, подготовить пакет документов для суда и представить интересы клиента в судебном разбирательстве.
Есть обстоятельства, когда суд не признает недействительной крупную сделку:
- Когда нет доказательств, что сделка причинила убытки компании или ее собственникам, которые обратились в суд.
- Когда собственники компании, которых не было на общем собрании, требуют признать сделку недействительной, однако они получили приглашения на собрание и их голосование не могло влиять на итоги голосования за совершение крупной сделки.
- К моменту судебного разбирательства в компании уже выполнили процедуру принятия решения о совершении крупной сделки.
То есть суд не признает недействительной крупную сделку только потому, что в компании не придерживались порядка принятия решения о ее совершении.
Что мы можем сделать для вас при необходимости признать крупную сделку недействительной
Корпоративные отношения — одна из специализаций нашей компании. Мы можем:
- Проконсультировать вас — является ли сделка крупной и верно ли принято решение о сделке;
- Подготовим документы для принятия решения о совершении крупной сделки;
- При необходимости оспорим крупную сделку, которая нарушает интересы клиента;
- Подготовим пакет документов и исковое заявление в суд;
- Представим ваши интересы в суде.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы или споры при признании крупных сделок недействительными в Республике Беларусь — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в области корпоративного права и корпоративных конфликтов поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций в этой области.
Для вашего удобства доступны варианты связи по телефону и электронной почте:
- +375293664477 (WhatsApp/Telegram/Viber);
- info@ambylegal.by.
