Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это документ, который определяет порядок управления компанией ее учредителями. В условиях быстро меняющейся экономической среды и правового регулирования, грамотно составленный устав играет ключевую роль в обеспечении стабильности и предсказуемости бизнес-процессов, а также в защите интересов участников общества. Устав определяет не только основные принципы деятельности, но и права и обязанности учредителей, регулирует вопросы управления, распределения прибыли и порядок ликвидации общества. В данной статье мы рассмотрим основные элементы устава ООО, его значение для их участников, а также советы по правильному его составлению с учетом актуальных требований законодательства.
Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это одна из юридических форм, в которых создаются компании (хозяйственные общества) в Беларуси.
Участниками ООО могут быть физические лица и компании. Всего участников ООО может быть от 1 до 50.
Уставный фонд ООО разделен на доли. Участники ООО до государственной регистрации компании договариваются о размере уставного фонда и о распределении в нем долей участников. Ограниченная ответственность обозначает в данном случае, что ответственность участников ООО по его долгам ограничена стоимостью вкладов, внесенных в уставный фонд ООО.
В названии компании должно быть обязательно указано, что компания создана в виде ООО. ООО не может выпускать акции.
В чем значение устава для ООО и учредителей
Устав — это учредительный документ ООО. Его составляют до государственной регистрации компании. Регистрирующий орган не зарегистрирует компанию без устава, который оформлен по единым требованиям и утвержден учредителями ООО.
Не всегда учредители понимают важность содержания устава. Часто к содержанию устава относятся формально, хотя в дальнейшем именно положения устава помогают разрешать споры, которые могут возникать между участниками ООО из-за разных позиций по вопросам управления компанией и определения ее путей развития. Поэтому на этапе составления устава важно вникать в положения этого документа.
Чтобы составить и оформить устав ООО в соответствии с требованиями государства и с учетом ваших пожеланий, как учредителя, рекомендуем обратиться к опытному юристу.
В чем же значение устава для учредителей ООО:
1. Определение прав и обязанностей
В уставе определяют права и обязанности каждого из учредителей. Это обеспечивает юридическую определенность и предотвращает возможные конфликты между участниками.
2. Регулирование управления
Документ описывает структуру органов управления обществом, порядок принятия решений и функции органов управления, таких как общее собрание участников и директор. Это позволяет наладить эффективное управление и распределение ответственности.
3. Защита интересов
Устав служит защитой интересов учредителей. Он может содержать положения о выходе из состава участников, а также о порядке распределения прибыли и убытков.
4. Основные бизнес-процессы
В уставе могут быть прописаны важные аспекты, касающиеся ведения бизнеса, такие как правила о совершении крупных сделок, внесении дополнительных взносов, распределении голосов на общем собраниии других операциях, что помогает организовать эффективные бизнес-процессы.
5. Юридическая основа
Устав является юридическим документом, который может быть использован в юридических разбирательствах. Он подтверждает статус общества и его правила, что делает его важным инструментом для защиты прав и интересов компании.
6. Гибкость и адаптация
В устав можно вносить изменения в соответствии с потребностями учредителей. Это позволяет адаптировать его к изменениям в бизнесе, в требованиях государства, что важно для устойчивости и развития компании.
В целом, устав является важным инструментом, который помогает учредителям ясно определить свои права и обязанности, а также обеспечивает юридическую защиту и поддержку эффективного функционирования общества.
Что должно быть в уставе ООО
Государство предъявляет ряд требований к содержанию устава ООО. Учредители должны решить между собой определенные вопросы, чтобы включить их в устав. Некоторые вопросы учредители не обязаны включать в устав, но могут это делать.
Виды деятельности ООО не обязательно указывать в уставе. Однако, если ИТ-компания хочет стать резидентом Парка высоких технологий Беларуси, имеет смысл указать в уставе виды деятельности, разрешенные для резидентов Парка.
Примерную форму устава можно найти на сайтах регистрирующих органов. Однако участникам ООО важно понимать, как содержание устава может повлиять на управление компанией, ее деятельность компании и отношения между учредителями.
Какая информация должна быть в уставе ООО
В уставе ООО должна быть обязательная информация:
- Наименование ООО.
- Место нахождения ООО. Это место, в котором находится постоянно действующий орган управления компанией или управляющая организация.
- Цели деятельности ООО (это извлечение прибыли).
- Перечень участников ООО.
- Сведения о размере долей каждого участника в уставном фонде ООО в процентах или в виде дроби относительно стоимости вклада участника и размером уставного фонда.
- Размер и состав вкладов участников ООО в его уставный фонд. Вклад может быть денежный, имущественный, вклад в виде прав, которые подтверждаются документами.
- Название органа управления ООО, который разрешает вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества.
- Порядок выхода участника ООО из состава участников, а также его исключения.
- Порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде ООО к другому лицу, обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде.
- Порядок управления деятельностью ООО: порядок назначения (избрания) органов управления ООО. Орган управления ООО — это собрание участников (участники — это учредители ОО после его государственной регистрации). Обычно учредители договариваются о найме директора в качестве исполнительного органа ООО, но возможно создание совета директоров (наблюдательного совета).
- Обычно в уставе прописывают права и обязанности участников ООО, компетенцию органов управления ООО и порядок, в котором они принимают решения. В уставе можно определить порядок определения числа голосов участников ООО не пропорционально их доле в уставном фонде.
- Порядок принятия решения о ликвидации ООО.
Какие вопросы нужно разрешить участникам ООО
Кроме определения названия и места нахождения компании, участникам ООО нужно решить ряд вопросов, чтобы внести в устав верную информацию. В частности, участникам нужно определить:
- Размер, состав и соотношение их долей в уставном фонде. Неденежные вклады нужно оценить в деньгах, а иностранную валюту перевести в белорусские рубли.
- Название, состав и компетенцию исполнительного органа ООО (директора или совета директоров). Можно назначить директором учредителя — физическое лицо.
- Вопросы распределения прибыли между участниками.
Какие вопросы могут разрешить учредители ООО и внести их в устав
Ряд вопросов участники ООО могут разрешить между собой и внести в устав для упрощения управления компанией. В дальнейшем решения по этим вопросам можно изменить через принятие решения общим собранием участников ООО и внесение изменений в устав.
Когда есть возможность не вносить в устав ООО решения по некоторым вопросам, а разрешать их на общем собрании участников, нужно взвесить за и против внесения в устав решений по этим вопросам. Разобраться с плюсами и минусами внесения в устав определенных решений можно на консультации у опытного юриста по вопросам регистрации компаний.
Например, участники ООО могут внести в устав свои решения по следующим вопросам:
- Имеет ли смысл ограничивать: максимальный размер доли участника в уставном фонде, возможность увеличения или уменьшения долей участников.
- Будет ли прибыль ООО распределяться между участниками не пропорционально размерам их долей в уставном фонде.
- Требуется ли согласие участников ООО на передачу, продажу доли в уставном фонде одним участником одному или нескольким участникам ООО. Если согласие требуется, то нужно определить порядок его получения.
- Нужно ли запретить отчуждение доли (части доли) участника ООО третьим лицам.
- Требуется ли нотариальная форма сделки по отчуждению доли (части доли) участника в уставном фонде ООО.
- Пользуются ли участники ООО преимущественным правом покупки доли (части доли) участника непропорционально размерам их долей в уставном фонде.
- Порядок реализации участниками общества с ограниченной ответственностью преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО.
- Нужно ли запретить передачу в залог третьему лицу доли участника ООО.
- Требуется ли согласие участников ООО на переход доли участника ООО-физического лица к его наследникам (к правопреемникам участника ООО — компании).
- О возможности продажи, безвозмездной передачи членам органов управления ООО, работникам ООО доли участника, которая перешла к ООО.
- Устанавливать ли запрет на увеличение уставного фонда в случае изменения состава участников ООО.
- Порядок распределения голосов участников ООО для принятия решений по некоторым вопросам.
- Порядок раскрытия ООО информации о заключении договора об осуществлении прав участников ООО другим участникам ООО, которые не заключали такой договор.
- Необходимо ли создавать ревизионную комиссию ООО.
- О порядке и форме проведения общих собраний участников.
- Об особенностях принятия решений о совершении сделок с заинтересованностью аффилированным лиц, крупных сделок.
Внесение изменений в устав ООО
Изменения и дополнения в устав ООО нужно регистрировать в регистрирующем органе в том же порядке, в каком и устав, после уплаты государственной пошлины. Поправки к уставу ООО могут выглядеть, как приложения к уставу или как устав в новой редакции.
В некоторых случаях участники ООО обязаны внести изменения в устав и направить их на государственную регистрацию:
- При изменении названия ООО.
- При изменении состава участников ООО.
- Когда уставный фонд ООО не сформирован в течение 12 месяцев после государственной регистрации компании.
В этих случаях изменения в устав нужно внести в двухмесячный срок.
О порядке внесения поправок в устав ООО и их государственной регистрации можно узнать на консультации у опытного юриста по вопросам государственной регистрации компаний.
Важно понимать, что не нужно вносить изменения в устав, когда меняется место нахождения компании. В этом случае достаточно направить извещение в регистрирующий орган об изменении адреса ООО.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы или споры в сфере управления компанией и составлении устава ООО в Беларуси — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций в этой области.
- +37529366-44-77 (WhatsApp, Viber, Telegram);
- info@ambylegal.by.
