В современном бизнесе важно выбрать подходящую именно для вашей компании организационно-правовую форму. В современных условиях в Беларуси популярны общества с ограниченной ответственностью (ООО) и открытые акционерные общества (ОАО). Каждая из этих форм имеет свои преимущества и особенности, касающиеся структуры капитала, управления, регистрации и государственной отчетности. В то время как ООО предоставляют своим участникам гибкость в управлении и минимизацию рисков, ОАО открывают доступ к более широкому кругу инвесторов и возможностям привлечения капитала. Понимание ключевых отличий между этими двумя формами организации бизнеса поможет предпринимателям выбрать наиболее подходящий вариант в зависимости от их целей и стратегии. В данной статье мы подробнее рассмотрим основные различия между обществом с ограниченной ответственностью и открытым акционерным обществом, а также их влияние на ведение бизнеса.
Что такое ООО и ОАО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и открытое акционерное общество (ОАО) — это виды организационно-правовых форм бизнеса, виды хозяйственных обществ. И те и другие компании имеют уставный фонд и учредителей, действуют на основании устава, могут нанимать персонал и вести бизнес с другими бизнес-субъектами. Рассмотрим основные различия между ними
1. Принятие решения о создании компании
- Общество с ограниченной ответственностью
Решение о создании общества с ограниченной ответственностью принимает учредитель или учредители на собрании учредителей. К решению установлены определенные требования.
- Открытое акционерное общество
Учредители ОАО до его создания заключают между собой письменной договор. К такому договору тоже установлены определенные требования. В частности, в договоре определяют размер уставного фонда, какие акции будет выпускать (эмитировать) ОАО, где их будут размещать.
В уставе ОАО также прописывают сведения о количестве и стоимости акций, их категориях, о правах акционеров.
2. Участники и уставный фонд
- Общество с ограниченной ответственностью
Открыть компанию в виде ООО могут физические лица и компании, резиденты и нерезиденты Беларуси, в том числе совместно. Участников в ООО может быть от 1 до 50.
В обществе с ограниченной ответственностью уставный фонд разделен на доли по числу учредителей. Размеры этих долей учредители определяют сами и прописывают в уставе ООО. Соответственно размерам долей участники ООО вносят вклады в уставной фонд. Вклады могут быть в виде денег, другого имущества, зарегистрированных прав. Участники ООО отвечают по долгам ООО в пределах стоимости их вкладов в уставный фонд.
- Открытое акционерное общество
Число участников ОАО не ограничено. ОАО может создать одно лицо или один акционер.
Уставный фонд ОАО разделен на определенное число акций одинаковой номинальной стоимости и состоит из номинальной стоимости акций ОАО. Участники ОАО отвечают по долгам ОАО в пределах стоимости их акций. Свои акции ОАО может размещать среди неограниченного круга лиц как в Беларуси, так и в других государствах. Например, ОАО может проводить продажу акций, размещая их на открытом внебиржевом рынке или на бирже, давать рекламу о продаже своих акций.
Акции относятся к ценным бумагам, поэтому в отличие от ООО, ОАО должно соответствовать требованиям государства, связанным с выпуском (эмиссией) ценных бумаг.
Также в отличие о ООО государство определило минимальный размер уставного фонда ОАО — это 400 базовых величин. На сентябрь 2024 года это 16 000 белорусских рублей или примерно 4 530 евро.
3. Органы управления компанией
- Общество с ограниченной ответственностью
В ООО высший орган управления компанией — общее собрание участников ООО. Поясним, что участниками становятся учредители компании после того, как компания прошла государственную регистрацию.
Исполнительным органом в ООО может быть директор или совет директоров по решению участников ООО. Директором может быть один из учредителей ООО.
- Открытое акционерное общество
В ОАО высший орган управления компанией — общее собрание акционеров. Когда в ОАО больше, чем 50 акционеров, в нем создают совет директоров (наблюдательный совет) и определяют в уставе ОАО исключительную компетенцию этого органа управления компанией. Исключительная компетенция обозначает, что вопросы, которые разрешает совет директоров (наблюдательный совет) не передают на рассмотрение другим органам управления компанией, в частности, руководителю.
Как и в ООО, в ОАО исполнительным органом управления может быть директор или правление, дирекция.
4. Привлечение инвестиций
- Общество с ограниченной ответственностью
В ООО возможности для привлечения инвестиций не очень большие. Это может быть изменение состава учредителей через продажу доли инвестору самим ООО или участниками, а также увеличение уставного фонда через прием нового участника ООО. Во всех случаях нужна государственная регистрация изменений в устав.
- Открытое акционерное общество
ОАО имеет более широкие возможности для привлечения инвестиций через выпуск и продажу акций как самим ОАО так и его участниками. Для этого не всегда нужно увеличивать уставный фонд и регистрировать изменения в устав компании.
Инвесторы могут купить акции ОАО на фондовой бирже или на внебиржевом рынке, что делает привлечение инвестиций достаточно удобной процедурой.
5. Раскрытие информации
- Общество с ограниченной ответственностью
ООО не во всех случаях должно раскрывать для неограниченного круга лиц информацию о своих прибылях и убытках, бухгалтерском балансе, структуре и составе органов управления и другие подробности. Раскрывают информацию в частности, созданные в форме ООО финансовые и лизинговые компании.
- Открытое акционерное общество
Государственные требования предусматривают обязательное раскрытие ОАО определенной информации. В частности, годовой отчет все ОАО обязаны размещать на едином портале финансового рынка, а также публиковать в печатных средствах массовой информации, и (или) размещать на официальном сайте ОАО годовой отчет не позднее одного месяца после его утверждения.е требования предусматривают обязательное раскрытие ОАО определенной информации. В частности, годовой отчет все ОАО обязаны размещать на едином портале финансового рынка, а также публиковать в печатных средствах массовой информации, и (или) размещать на официальном сайте ОАО годовой отчет не позднее одного месяца после его утверждения.
В чем плюсы ООО и ОАО
Плюсы какой из форм создания бизнеса определяются субъективно, и зависят от формата компании, целей ее развития и стратегии развития. Например, для небольших бизнесов создание ООО может быть плюсом, а для компаний, которые желают привлечь инвесторов с помощью ценных бумаг плюсом будет создание ОАО и выпуск на рынок ценных бумаг.
Отметим плюсы каждой из этих форм бизнеса:
Общество с ограниченной ответственностью:
- Дешевая и быстрая процедура создания.
- Размер уставного фонда определяют участники.
- Участники отвечают по долгам ООО в пределах их вкладов в уставный фонд.
Открытое акционерное общество:
- Возможность привлечения инвесторов через выпуск и продажу акций.
- Возможность продавать акции самостоятельно или через фондовые биржи, что дает возможность значительно расширить круг инвесторов.
А есть ли недостатки?
Недостатки организационно-правовых форм компаний — это субъективный показатель. Для каждого планируемого бизнеса этот показатель индивидуален и зависит от планируемой стратегии создания компании и ее развития. Формально можно отметить следующие «недостатки» этих форм создания компаний:
Общество с ограниченной ответственностью:
- Невозможность привлекать инвесторов с помощью эмиссии и продажи акций.
Открытое акционерное общество:
- Достаточно сложная процедура создания компании.
- Расходы на создание ОАО выше, чем на создание ООО, так как установлен минимальный размер уставного фонда.
- Расходы на ведение деятельности ОАО также выше, чем в случае ООО, так как сделки с ценными бумагами требуют государственной регистрации, оплаты участия в биржевых торгах, оплаты услуг депозитариев, где хранят акции в бездокументарной форме (в виде записей на счетах) и оплаты государственных пошлин.
Как принять решение о выборе между ООО и ОАО
При принятии решения о выборе между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) и открытым акционерным обществом (ОАО) важно учитывать не только плюсы и минусы каждой из этих форм, но и особенности вашего бизнеса и его потребности. Для создания малого или среднего предприятия, нуждающегося в ограничении ответственности участников и гибкости управления, ООО может стать оптимальным вариантом. В то же время, если ваша цель — привлечение значительных инвестиций и расширение на рынке, создание ОАО может предложить более выгодные условия.
В любом случае, следует внимательно рассмотреть все аспекты каждой организационно-правовой формы, чтобы выбрать ту, которая наилучшим образом отвечает нуждам вашего бизнеса и способствует его успеху. Также важно оценивать риски и возможности, связанные с каждой формой, а также учитывать конкурентную ситуацию и экономические факторы в стране. Выбор корректной организационно-правовой формы является одним из ключевых условий успешного функционирования любого бизнеса.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы в сфере организационно-правовых форм ведения бизнеса в Беларуси — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в этой сфере поможет Вам в разрешении и урегулировании любых ситуаций и споров.
Для вашего удобства доступны варианты связи по телефону и электронной почте:
- +375293664477 (WhatsApp/Telegram/Viber);
- info@ambylegal.by.
