В Беларуси для легальной работы компаний необходима их государственная регистрация. Порядок государственной регистрации компаний одинаков для всех, в условиях динамично развивающейся экономики важно правильно его понимать. Это понимание имеет значение для предпринимателей и инвесторов, заинтересованных в создании надежного и успешного бизнеса. В данной статье мы рассмотрим ключевые моменты государственной регистрации компаний, которые создаются в форме закрытых акционерных обществ (ЗАО) в Беларуси, а также требования и особенности, связанные с этой формой предпринимательства.
Что такое акционерное общество
Акционерное общество — это компания, участники которой называются «акционеры» и создают уставный фонд, который разделен на акции. Особенность уставного фонда акционерного общества в том, что он разделен на определенное количество акций, у которых одинаковая номинальная стоимость. Акционеры несут риски, связанные с работой их компании, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.
Что такое закрытое акционерное общество
Особенность закрытого акционерного общества в том, что акции такой компании размещают только между ее акционерами-участниками. ЗАО в отличие от Открытого акционерного общества, не может размещать свои акции среди неограниченного круга лиц. Размещение акций обозначает их продажу.
Кому ЗАО может предлагать свои акции дополнительного выпуска
Акции дополнительного выпуска ЗАО может продавать только определенному кругу лиц. Продавать акции путем открытой подписки, публично, ЗАО не может. Определенный круг лиц, среди которых ЗАО может размещать свои акции, включает:
- Акционеров.
- Кредиторов ЗАО.
- Членов совета директоров (наблюдательного совета). Исполнительного органа и (или) работников ЗАО.
- Круг лиц, определенный уставом ЗАО. Если уставом ЗАО указанный круг лиц не определен, таких лиц определяют на общем собрании акционеров ЗАО по решению большинства (не менее 2/3) голосов всех акционеров ЗАО.
Какие требования к акционерам ЗАО
Требования государства не ограничивают количество акционеров в ЗАО, это может быть и один акционер.
Акционерами в ЗАО могут быть физические лица и компании, это могут быть как резиденты, так и нерезиденты.
Среди требований к акционерам-компаниям: отсутствие долгов перед государством и бизнес-партнерами. Также компании-акционеры не должны быть в процедуре банкротства или ликвидации.
Среди требований к акционерам — физическим лицам:
- Отсутствие судимости за ряд преступлений (в основном политических и экономических).
- Отсутствие долгов, которые взыскиваются в принудительном порядке. Отсутствие долей в компаниях, которые находятся в банкротстве.
Куда обращаться для регистрации ЗАО
Для регистрации ЗАО нужно подать заявление о государственной регистрации компании и пакет документов в регистрирующий орган по месту нахождения компании: в отдел или управление регистрации местной администрации. Документы можно подать онлайн или лично. Также можно обратиться к нотариусу, в том числе для подачи документов на государственную регистрацию онлайн.
Что такое место нахождения компании
Место нахождения компании — это адрес, по которому находится орган управления компанией. Этот адрес указывают в уставе ЗАО и иначе называют «юридический адрес». Местом нахождения ЗАО не может быть жилое помещение.
Чтобы компании, которая еще не создана, получить юридический адрес, заключают предварительный договор или берут гарантийное письмо у собственника помещения, которое в дальнейшем ЗАО возьмет в аренду.
Для помощи с определением места нахождения ЗАО и оформлением нужных документов рекомендуем обратиться к юристам.
Название ЗАО
В названии компании, которая создана в форме закрытого акционерного общества, обязательно указывают «ЗАО», «закрытое акционерное общество».
До государственной регистрации ЗАО нужно согласовать название компании. Это можно сделать бесплатно онлайн или офлайн. Согласование названия нужно для того, чтобы названия компаний не дублировали друг друга.
В Беларуси согласовывают названия государственные органы и организации в зависимости от места нахождения ЗАО:
- Главные управления юстиции Минского горисполкома, Брестского, Витебского, Гомельского, Гродненского, Минского, Могилевского облисполкомов.
- Если ЗАО находится на территории Гомельской области, Витебской области, то название согласовывают районные или городские исполнительные комитеты, Гомельский городской исполнительный комитет, администрации районов Витебска.
- Администрации СЭЗ (свободных экономических зон).
- Администрация Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень».
Для страховых компаний, банков и небанковских кредитно-финансовых организаций названия согласовывают соответственно, Министерство финансов и Национальный банк Беларуси.
Для согласования названия нужно подготовить варианты названий и проверить их на наличие дублей в онлайн базе. Далее выбранное название согласовывают с государственным органом (организацией). Для оформления документов на согласование названия рекомендуем обратиться к опытному юристу по корпоративным вопросам.
Согласование названия происходит в срок до 2 рабочих дней или в день обращения, если документы представлены лично.
Какие документы нужны для регистрации ЗАО
Для государственной регистрации ЗАО в Беларуси нужно собрать ряд обязательных документов.
1. Справка о согласовании названия ЗАО, о которой мы рассказали выше.
Справка о согласовании названия действует один месяц. Это значит, что в течение месяца учредители ЗАО могут использовать это название в документах для государственной регистрации.
2. Договор о создании ЗАО.
Этот договор составляют в письменной форме — на бумаге. В договоре прописывают ряд обязательных положений, в частности:
- Сведения об учредителях ЗАО.
- Какие акции вносят в уставный фонд и их номинальную стоимость.
- Сколько акций вносит каждый из учредителей в уставный фонд.
- Порядок совместной работы учредителей по созданию ЗАО, в том числе подготовки проекта устава.
- Как распределены между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации ЗАО, согласованию названия и другим действиям.
- Размер уставного фонда, порядок внесения вкладов. Минимальный размер уставного фонда ЗАО определен — это 100 базовых величин (4000 белорусских рублей или примерно 1099 евро).
- Кто из учредителей подписывает заявление о государственной регистрации.
3. Устав ЗАО.
Устав ЗАО — это учредительный документ компании, который утверждают ее учредители. В уставе прописывают стандартные положения для создаваемых компаний, в частности, название, место нахождения, размер уставного фонда, а также информацию:
- Об акциях, которые входят в уставный фонд.
- О размерах дивидендов, очередности их выплаты.
- О порядке передачи имущества и дивидендов собственникам ЗАО в случае ликвидации компании.
Для составления устава ЗАО рекомендуем обратиться к опытному юристу, так как ряд моментов в уставе прописывают с учетом ситуации в каждом определенном ЗАО и взаимоотношений между акционерами.
Нотариально заверять устав не нужно.
4. Заявление о государственной регистрации ЗАО.
Заявление о государственной регистрации — это заявление определенной формы. Заявление о государственной регистрации можно скачать с сайта регистрирующего органа и заполнить в регистрирующем органе или заранее.
В заявлении о государственной регистрации можно попросить регистрирующий орган направить документы в определенный банк для открытия расчетного счета ЗАО. В ином случае после государственной регистрации нужно будет выбрать банк и пройти процедуру открытия банковского счета. Для выбора банка мы предоставим опытного специалиста, который проконсультирует о выборе банка и оформит нужные документы.
5. Документ об уплате государственной пошлины.
До подачи документов для государственной регистрации ЗАО нужно уплатить государственную пошлину — 1 базовую величину (это 40 белорусских рублей или примерно 12 евро). Если документы для государственной регистрации направлены онлайн, то государственную пошлину платить не надо.
6. Когда в ЗАО имеются иностранные учредители, нужны дополнительные документы:
Для иностранных компаний-учредителей — доказательство существования компании. Это может быть легализованная выписка из торгового реестра государства, в котором создана компания, не старше одного года или ее нотариальная копия.
Для иностранного учредителя — физического лица — нотариальная копия перевода документа, удостоверяющего личность.
7. Документ, удостоверяющий личность и полномочия лица, которое подает пакет документов для государственной регистрации ЗАО.
Лицо, которое подает от имени учредителей документы на государственную регистрацию ЗАО, должно показать свой паспорт или вид на жительство, а также документ, который подтверждает полномочия обращаться за государственной регистрацией. Например, договор о создании ЗАО, договор на оказание юридических услуг.
Нужные документы могут подготовить для вас опытные юристы нашей компании.
Стоит обратить внимание на такие документы, как решение об эмиссии акций ЗАО и проспект эмиссии. Эти документы не требуются для государственной регистрации ЗАО, однако необходимы для легальной работы компании. Проконсультироваться по вопросам оформления таких документов и о государственной регистрации акций можно у нашего опытного специалиста по ценным бумагам.
Как происходит государственная регистрация ЗАО
Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации ЗАО в течение одного дня со дня подачи документов на государственную регистрацию. Одновременно с государственной регистрацией регистрирующий орган направляет информацию о создании компании для постановки на учет в следующие государственные органы:
- Налоговая инспекция по месту нахождения ЗАО.
- Территориальное отделение Фонда социальной защиты.
- Белгосстрах.
- Органы статистики.
В подтверждение государственной регистрации регистрирующий орган выдает представителю компании Свидетельство о государственной регистрации и экземпляр устава с отметкой о государственной регистрации.
В течение 10 дней после государственной регистрации ЗАО нужно сообщить в регистрирующий орган о найме руководителя ЗАО.
Свяжитесь с нами
Если у Вас возникли вопросы, связанные с регистрацией ЗАО в Беларуси — мы будем рады Вам помочь! Наш многолетний опыт в сфере корпоративного права поможет Вам в разрешении и урегулировании любых спорных ситуаций.
- +37529366-44-77 (WhatsApp, Viber, Telegram)
- info@ambylegal.by
