Persönliche Rechtsberatung
Wir prüfen, ob eine Transaktion ein rechtlich relevantes Eigeninteresse verbundener Personen begründet, und bewerten die Erfolgsaussichten einer Klage.
Nichtigerklärung von Geschäften mit verbundenen Personen in Belarus
Zugelassene belarussische Rechtsanwälte beraten zu Genehmigungspflichten bei Insichgeschäften und vertreten Gesellschafter und Unternehmen bei der gerichtlichen Nichtigerklärung fehlerhafter Transaktionen.
Unsere Kunden
Überblick
Neben den Gesellschaftern haben belarussische Unternehmen verbundene bzw. nahestehende Personen – natürliche und juristische Personen, die potenziell Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nehmen können oder deren Tätigkeit von der Gesellschaft beeinflusst werden kann. Besteht bei einem geplanten Rechtsgeschäft ein persönliches Interesse einer verbundenen Person (Insichgeschäft), muss ein besonderes gesellschaftsrechtliches Genehmigungsverfahren eingehalten werden. Wird dieses Verfahren verletzt, kann das Geschäft gerichtlich angefochten und für nichtig erklärt werden.
AMBY Legal prüft Transaktionen auf ein mögliches Eigeninteresse verbundener Personen, berät zum rechtssicheren Beschlussverfahren und vertritt Gesellschafter sowie Gesellschaften in gerichtlichen Auseinandersetzungen über die Nichtigkeit verfahrensfehlerhafter Geschäfte.
Beschlussfassungsverfahren bei Geschäften mit verbundenen Personen
1. Gesellschafterversammlung
Die Entscheidung über ein Rechtsgeschäft, an dem eine verbundene Person interessiert ist, obliegt dem zuständigen Leitungsorgan der Gesellschaft – im Regelfall der Gesellschafterversammlung. Die Satzung kann eine abweichende Zuständigkeit bestimmen. Die Gesellschafterversammlung fasst den Beschluss mit der Mehrheit der Stimmen derjenigen Gesellschafter, die an dem Geschäft nicht persönlich interessiert sind.
2. Aufsichtsrat (Direktorenrat)
Verfügt die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat (Direktorenrat), kann dieser über ein Geschäft mit verbundenen Personen entscheiden, wenn: die Satzung dies ausdrücklich vorsieht; und das Transaktionsvolumen 2 % des Bilanzwerts der Aktiva des letzten Berichtszeitraums nicht übersteigt (oder einen in der Satzung geregelten höheren Prozentsatz).
Der Beschluss bedarf der Mehrheit der Stimmen aller unbeteiligten, unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder. Reicht die Zahl unabhängiger Mitglieder nicht für ein Quorum aus, entscheidet zwingend die Gesellschafterversammlung.
3. Geschäftsführer
Der Geschäftsführer oder Vorstand entscheidet ohne Gesellschafterbeschluss, wenn: alle Gesellschafter zugleich verbundene Personen und an dem Geschäft interessiert sind; oder die Gesellschaft eigene Anteile zurückerwirbt und solche Transaktionen im vorangegangenen Jahr mindestens dreimal zu einheitlichen Standardkonditionen getätigt wurden.
Nichtigkeitsgründe
Wird das vorgeschriebene Zustimmungsverfahren missachtet, kann das Rechtsgeschäft gerichtlich für nichtig erklärt werden. Die Nichtigkeit tritt jedoch nicht automatisch ein. Der Kläger muss nachweisen, dass das Geschäft seine Rechte verletzt und der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder ihm persönlich einen finanziellen Schaden zugefügt hat.
Das Gericht erklärt ein Geschäft mit verbundenen Personen nicht für nichtig, wenn:
Die Stimmen der ordnungsgemäß geladenen Gesellschafter, die nun die Nichtigkeit fordern, das Abstimmungsergebnis ohnehin nicht hätten verändern können. Der Gesellschaft oder den klagenden Gesellschaftern kein finanzieller Verlust oder sonstiger Nachteil entstanden ist. Die Gesellschaft vor der gerichtlichen Verhandlung das erforderliche Genehmigungsverfahren ordnungsgemäß nachgeholt und die Unterlagen dem Gericht vorgelegt hat.
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Offenlegungspflichten zu verbundenen Personen
Die Führung und laufende Aktualisierung eines Registers verbundener Personen ist für offene und geschlossene Aktiengesellschaften (OAO / ZAO) nach Instruktion Nr. 43 gesetzlich vorgeschrieben. Aktiengesellschaften müssen ihren Berichten ein entsprechendes Pflichtformular beifügen.
Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO / GmbH) und ODOs besteht keine generelle gesetzliche Registerpflicht – sie wird jedoch in folgenden Fällen zur praktischen Notwendigkeit:
Wenn die Gesellschafter interne Richtlinien zur Offenlegung beschlossen haben oder Verträge anfechten wollen, die die Geschäftsführung ohne Vorabgenehmigung geschlossen hat.
Wenn das Unternehmen Bankkredite oder Finanzierungen bei belarussischen oder internationalen Finanzinstituten beantragt.
Interessenkollisionen bei Transaktionen verbundener Personen
Wenn externe Investoren an der Gesellschaft beteiligt sind und finanzielle Entscheidungen sowie Geldflüsse aktiv kontrollieren.
Wenn die Gesellschaft als Lieferant, Generalübernehmer oder Dienstleister für multinationale Konzerne tätig ist.
In all diesen Konstellationen ist ein aktuelles Register verbundener Personen die unabdingbare Voraussetzung für Compliance und Rechtssicherheit.
Wann gilt eine verbundene Person als am Geschäft interessiert?
Eine verbundene Person gilt als interessiert, wenn sie: selbst Vertragspartei des Geschäfts ist; oder als Vertreter Dritter gegenüber der Gesellschaft auftritt.
Ein Interesse liegt ebenfalls vor, wenn: die Person 20 % oder mehr der Anteile an der Gegenpartei oder dem zwischengeschalteten Vertreter hält; Eigentümer der Vermögenswerte dieser Einheit ist; dort eine Führungsposition bekleidet; oder sonstige in der Gesellschaftssatzung geregelte Kriterien erfüllt sind.
Unsere Leistungen
Transaktionsunterstützung
Wir erstellen und prüfen Vertragsunterlagen sowie alle erforderlichen Genehmigungsbeschlüsse für ein rechtssicheres Vorgehen.
Außergerichtliche Vorbereitung
Wir stellen alle Nachweise und Dokumente zusammen, um einen Gesellschafterkonflikt vor Klageerhebung fundiert vorzubereiten.
Klageerhebung
Wir erarbeiten die vollständigen Klageunterlagen – Klageschrift, Beweisdokumentation und prozessuale Anträge.
Gerichtliche Vertretung
Wir vertreten Gesellschafter und Unternehmen vor den belarussischen Wirtschaftsgerichten in Klagen auf Nichtigerklärung fehlerhafter Insichgeschäfte.
Wer gilt als verbundene Person?
Geschäftsführer und Organmitglieder
Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und die Geschäftsführung gelten kraft ihrer leitenden Organstellung stets als verbundene Personen.
Unternehmen desselben Konzerns
Juristische Personen, die demselben Holding- oder Konzernverbund angehören, gelten aufgrund einheitlicher Leitung als verbundene Personen.
Natürliche Personen mit 20 %+ Beteiligung
Personen, die allein oder zusammen mit nahen Angehörigen (Ehegatten, Eltern, Kinder, Enkel, Geschwister) 20 % oder mehr der Geschäftsanteile halten.
Externe Gesellschaften mit 20 %+ Beteiligung
Juristische Personen, die 20 % oder mehr der Geschäftsanteile besitzen oder vertraglich maßgeblichen Einfluss auf Beschlüsse ausüben.
Von der Gesellschaft kontrollierte Einheiten
Tochtergesellschaften, an denen das Unternehmen zu 20 % oder mehr beteiligt ist oder deren Entscheidungen es vertraglich steuert.
Gegründete Einheitsunternehmen (UP)
Einheitsunternehmen (UP), die von der Gesellschaft errichtet wurden und in vollständiger vermögensrechtlicher Abhängigkeit stehen.
Leitungsorgane verbundener Gesellschaften
Mitglieder von Leitungs- und Kontrollorganen verbundener juristischer Personen gelten ebenfalls als verbundene Personen.
Wann liegt ein persönliches Interesse am Geschäft vor?
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Rechtssichere Abwicklung von Geschäften mit verbundenen Personen
1
Verbundene Personen identifizieren
Das Unternehmen muss verbundene Personen nach internen Richtlinien ermitteln, im Register führen und schriftlich belehren.
2
Register fortlaufend führen
Der Geschäftsführer ist für die ordnungsgemäße Führung des Registers verantwortlich – die Basis für jede formgerechte Beschlussfassung.
3
Vorabgenehmigung einholen
Besteht ein Eigeninteresse, muss vor Vertragsabschluss zwingend die Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Beirats eingeholt werden.
4
Beschlussfähigkeit sicherstellen
Die Beschlussfassung verlangt eine Anwesenheit von über 50 % der Stimmen. Bei Beschlussunfähigkeit kann eine Folgeversammlung mit 30 % Quorum einberufen werden.
5
Wann keine Genehmigung nötig ist
Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn alle Gesellschafter am Geschäft interessiert sind oder es sich um wiederkehrende Standardgeschäfte der letzten 12 Monate handelt.
6
Vollzug des Rechtsgeschäfts
Liegt der Genehmigungsbeschluss vor, kann der Vertrag unter Beachtung der Dokumentationsstandards rechtssicher abgeschlossen werden.
7
Nachträgliche Genehmigung (Heilung)
Wurde ein Geschäft ohne vorherigen Beschluss geschlossen, kann die Genehmigung nachträglich nach denselben Verfahrensregeln wirksam nachgeholt werden.
8
Gerichtliche Anfechtung
Die Gesellschaft, Gesellschafter oder Beiratsmitglieder können das Geschäft vor Gericht anfechten, wenn das Verfahren verletzt wurde.
9
Nachweis mangelhafter Ladung
Für eine erfolgreiche Klage muss dargelegt werden, dass die Einberufung der Versammlung fehlerhaft war und Mitwirkungsrechte beschnitten wurden.
10
Nachweis von Schaden oder Nachteilen
Zentraler Klagegrund ist der Beweis, dass das Geschäft der Gesellschaft oder den Gesellschaftern tatsächliche finanzielle Nachteile zugefügt hat.
11
Wirkung nachträglicher Bestätigung
Wird das Geschäft von der Gesellschafterversammlung nachträglich wirksam bestätigt, weist das Gericht die Nichtigkeitsklage in der Regel ab.
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FAQ
Wer gilt im belarussischen Gesellschaftsrecht als verbundene Person?
Das belarussische Recht definiert verbundene Personen sehr weit. Hierzu zählen Aufsichtsratsmitglieder, Vorstände und Geschäftsführer, Konzerngesellschaften, Personen mit mindestens 20 % Beteiligung (allein oder mit Angehörigen), Gesellschaften mit 20 %+ Beteiligung des Unternehmens sowie abhängige Einheitsunternehmen (UP). Die Republik Belarus, die Nationalbank und Ministerien gelten kraft Gesetzes nicht als verbundene Personen. Jede Gesellschaft muss ihre verbundenen Personen eigenverantwortlich erfassen und schriftlich belehren.
Wann hat eine verbundene Person ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft?
Ein Interesse liegt vor, wenn die verbundene Person selbst Vertragspartner ist, die Gegenpartei vertritt, zu mindestens 20 % an der Gegenpartei beteiligt ist, deren Vermögenswerte hält oder dort Leitungsfunktionen ausübt. Zusätzliche Kriterien können individuell in der Satzung der Gesellschaft geregelt sein.
Welches Zustimmungsverfahren ist vor Abschluss eines Insichgeschäfts vorgeschrieben?
Das zuständige Genehmigungsorgan hängt von der Struktur der Gesellschaft und dem Umfang des Geschäfts ab. Grundsätzlich beschließt die Gesellschafterversammlung über Geschäfte mit interessierten Personen mit der Mehrheit der Stimmen der an dem Rechtsgeschäft nicht persönlich interessierten Gesellschafter. Verfügt die Gesellschaft über einen Direktorenrat (Aufsichtsrat) und übersteigt der Transaktionswert nicht 2 % des Gesellschaftsvermögens (oder einen in der Satzung festgelegten höheren Schwellenwert), kann stattdessen dieser Rat die Genehmigung erteilen — mit der Mehrheit der unabhängigen Direktoren. Der Geschäftsführer darf ohne gesonderte Genehmigung nur dann handeln, wenn alle Gesellschafter interessierte Personen sind oder wenn es sich um ein wiederkehrendes Standardgeschäft der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit handelt, das in den vorangegangenen 12 Monaten mindestens dreimal durchgeführt wurde.
Wann erklärt ein Gericht ein Rechtsgeschäft mit einer verbundenen Person für nichtig?
Das Gericht kann ein Insichgeschäft für nichtig erklären, wenn das Genehmigungsverfahren missachtet wurde. Der Kläger (Gesellschafter, Aufsichtsrat oder Gesellschaft) muss jedoch aktiv beweisen, dass die Transaktion seine Rechte verletzt und der Gesellschaft messbare Verluste verursacht hat. Reine Formfehler ohne wirtschaftlichen Nachteil führen nicht automatisch zur Nichtigkeit. Die Beweislast trägt der Kläger.
Kann ein verfahrensfehlerhaftes Geschäft vor Gericht dennoch aufrechterhalten werden?
Ja. Das Gericht weist die Nichtigkeitsklage ab, wenn: die Stimmen nicht ordnungsgemäß geladener Gesellschafter am Abstimmungsergebnis nichts geändert hätten; dem Unternehmen kein materieller Schaden entstanden ist; oder die Gesellschaft das Geschäft vor der gerichtlichen Entscheidung wirksam nachträglich genehmigt hat. Eine nachträgliche Genehmigung (Heilung) entfaltet dieselbe rechtliche Wirkung wie eine Vorabgenehmigung.
Welche Gesellschaften müssen ein Register verbundener Personen führen?
Aktiengesellschaften (OAO und ZAO) sind gesetzlich verpflichtet, ein solches Register zu führen und laufend offenzulegen. Für GmbHs (OOO) und ODOs besteht keine zwingende gesetzliche Pflicht; die Registerführung wird jedoch praktisch unerlässlich bei externen Investoren, Bankfinanzierungen oder geschäftlicher Zusammenarbeit mit internationalen Konzernen.
Welche Unterstützung bietet AMBY Legal bei Streitigkeiten um verbundene Personen?
AMBY Legal bietet eine umfassende Betreuung: von der Vorabprüfung auf Interessenkollisionen und der Erstellung rechtssicherer Beschlüsse über außergerichtliche Abmahnungen bis zur Prozessvertretung vor den Wirtschaftsgerichten. Mit über 10 Jahren Prozesserfahrung begleiten wir sowohl die gerichtliche Anfechtung als auch die Abwehr unberechtigter Nichtigkeitsklagen.
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