Beratung zur Transaktionsstrukturierung
Wir beraten zur optimalen Transaktionsstruktur – Anteilsverkauf, Asset Deal oder Alternativen – und zu den regulatorischen Anforderungen für den jeweiligen Verkäufer und Käufer.
Verkauf eines IT-Unternehmens in Belarus
Die lizenzierten Rechtsanwälte von AMBY Legal beraten Gründer und Investoren beim Verkauf belarussischer IT-Unternehmen und HTP-Residentenunternehmen – Strukturierung der Transaktion, Management regulatorischer Anforderungen und Schutz der Interessen des Verkäufers bis zum Closing.
Unsere Kunden
Verkauf eines IT-Unternehmens in Belarus
Der Verkauf eines belarussischen IT-Unternehmens – insbesondere eines Residenten des High-Tech-Parks – ist eine Transaktion mit spezifischen Merkmalen, die sie von einem Standard-Anteilsverkauf unterscheidet. Die HTP-Residenz ist ein kommerziell wertvoller Vermögenswert, der mit dem Unternehmen übergeht. Der Käufer erwirbt nicht nur die juristische Person, sondern auch die steuerlichen Vorteile, das Beschäftigungsregime und die operative Infrastruktur eines etablierten HTP-Residenten. Für ausländische Gründer, die zwecks Ausstiegs aus dem belarussischen Markt verkaufen, oder für lokale Käufer, die ein operatives IT-Geschäft erwerben möchten, entsteht hierdurch eine spezifische Transaktionsdynamik.
Seit 2022 unterliegen Anteilsverkäufe durch Gründer aus Ländern, die von Belarus als unfreundlich eingestuft werden – EU-Mitgliedstaaten, die Vereinigten Staaten, das Vereinigte Königreich, Kanada und andere –, Beschränkungen, welche den Prozess und die Wirtschaftlichkeit beeinflussen. Diese Beschränkungen machen einen Verkauf nicht unmöglich, erfordern jedoch eine spezifische Strukturierung und staatliche Genehmigung.
AMBY Legal berät Verkäufer belarussischer IT-Unternehmen bei Transaktionsstrukturierung, regulatorischer Compliance, Dokumentation und Closing – auf Englisch und Russisch, sowohl für lokale als auch für grenzüberschreitende Transaktionen.
Warum die HTP-Residenz den Verkauf unterscheidet
Die HTP-Residenz ist an die juristische Person gebunden – nicht an den Gründer. Wenn der Gründer seine Beteiligung verkauft, wird das Unternehmen unter neuer Eigentümerschaft als HTP-Resident fortgeführt. Der Käufer übernimmt alle HTP-Vorteile, ohne den Antragsprozess durchlaufen zu müssen. Dies macht ein etabliertes HTP-Residentenunternehmen für einen Käufer deutlich attraktiver als ein Nicht-HTP-Unternehmen in derselben Branche.
Wichtige Punkte, die der Verkäufer verstehen muss: Die HTP-Residenz ist ein Verhandlungsgegenstand – sie sollte sich in der Bewertung widerspiegeln. Die HTP-Verwaltung muss nach dem Closing über den Eigentümerwechsel benachrichtigt werden. Die Unterlassung der Benachrichtigung stellt einen Compliance-Verstoß dar. Und der Käufer wird eine Due Diligence zur HTP-Compliance des Unternehmens durchführen – etwaige offene Compliance-Fragen müssen vor der Unterzeichnung geklärt werden.
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Beschränkungen für Verkäufer aus unfreundlichen Staaten
Für Gründer aus EU-Mitgliedstaaten, den Vereinigten Staaten, dem Vereinigten Königreich, Kanada, Australien und anderen als unfreundlich eingestuften Staaten unterliegt der Verkauf einer Beteiligung an einem belarussischen Unternehmen seit 2022 eingeführten Beschränkungen.
Genehmigung durch die Regierungskommission: Die Transaktion bedarf der vorherigen Genehmigung der Regierungskommission für ausländische Investitionen. Der Antrag muss vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags eingereicht werden. Die Kommission prüft die Transaktion und kann Bedingungen auferlegen.
Staatsbeitrag: Als Bedingung für die Transaktion muss ein Beitrag von bis zu 25 % des Transaktionswerts an den belarussischen Staatshaushalt gezahlt werden. Dieser Beitrag wird auf den tatsächlichen Transaktionspreis berechnet und vor oder beim Closing gezahlt.
Praktische Auswirkung: Diese Anforderungen beeinflussen die Wirtschaftlichkeit der Transaktion für Verkäufer aus sanktionierten Ländern erheblich. Ein Verkäufer, der 100 Einheiten Gegenleistung erhält, erhält nach Abzug des Staatsbeitrags effektiv 75. Der Beitrag ist nicht verhandelbar – er ist eine rechtliche Anforderung. Wir beraten Verkäufer zur vollständigen Wirtschaftlichkeit der Transaktion, bevor Verpflichtungen eingegangen werden.
Für Gründer aus Russland, China, GUS-Staaten und anderen nicht beschränkten Ländern sind weder eine Genehmigung der Regierungskommission noch ein Staatsbeitrag erforderlich. Es gilt das Standardverfahren für den Anteilsverkauf.
Unsere Leistungen
Antrag bei der Regierungskommission
Für Verkäufer aus unfreundlichen Staaten bereiten wir den Antrag auf Genehmigung durch die Regierungskommission vor, reichen ihn ein und steuern den Prozess bis zur Genehmigung.
Vorbereitung der Verkäufer-Due-Diligence
Wir überprüfen die Position des Unternehmens in allen wichtigen Due-Diligence-Bereichen – HTP-Compliance, IP-Eigentum, Verträge, Arbeitsrecht, Steuern – und beraten zur Behebung von Problemen vor Beginn der Käufer-Due-Diligence.
Transaktionsdokumentation
Wir entwerfen und verhandeln den Anteilskaufvertrag sowie alle zugehörigen Transaktionsdokumente – zum Schutz der Interessen des Verkäufers bis zum Closing.
HTP-Benachrichtigung
Wir steuern die Benachrichtigung der HTP-Verwaltung über den Eigentümerwechsel nach dem Closing.
Bewertungsüberlegungen
Die Bewertung eines belarussischen IT-Unternehmens für den Verkauf beinhaltet mehrere spezifische Aspekte. Der HTP-Status schafft Wert – ein etablierter HTP-Resident mit sauberer Compliance-Historie erzielt einen Aufschlag gegenüber einem Nicht-HTP-Unternehmen. Kundenbasis und Vertragsstabilität sind wesentliche Werttreiber – wiederkehrende Umsätze aus mehrjährigen Verträgen sind deutlich mehr wert als projektbasierte Umsätze. Die IP-Position ist entscheidend – ein Unternehmen, das nachweislich seine Softwareprodukte besitzt, ist mehr wert als eines, bei dem die IP-Inhaberschaft unklar ist. Und das Team – Schlüsselentwickler und technisches Personal, deren Weggang das Geschäft beeinträchtigen würde – muss in die Bewertung und die Regelungen nach dem Closing einbezogen werden.
Für Verkäufer aus unfreundlichen Staaten reduziert der staatliche Beitrag von 25 % effektiv den Nettoerlös. Dies sollte von Anfang an in den Angebotspreis einbezogen werden – und nicht erst entdeckt werden, nachdem die Verhandlungen abgeschlossen sind.
Warum Mandanten uns wählen
Spezialwissen zum HTP-Regime
Wir verstehen das HTP-Regime und seine Auswirkungen auf Transaktionen von IT-Unternehmen – Bewertung, Due Diligence und Compliance nach dem Closing.
Navigation von Beschränkungen
Wir beraten Verkäufer aus unfreundlichen Staaten zum Verfahren der Regierungskommission und den Anforderungen des Staatsbeitrags – und geben ein klares Bild der Wirtschaftlichkeit, bevor Verpflichtungen eingegangen werden.
Verkäuferschutz
Wir entwerfen Transaktionsdokumente, die den Verkäufer schützen – durch Begrenzung von Gewährleistungen, Deckelung der Haftung und Strukturierung von Zusicherungen, die das tatsächliche Wissen des Verkäufers widerspiegeln.
Verfahrensführung per Vollmacht
Wir steuern den gesamten Transaktionsprozess aus der Ferne – Verkäufer müssen zur Abwicklung nicht nach Belarus reisen.
Englischsprachig
Wir kommunizieren während des gesamten Prozesses auf Englisch mit ausländischen Verkäufern.
FAQ
Kann ein ausländischer Gründer aus einem EU-Land sein belarussisches IT-Unternehmen verkaufen?
Ja – aber der Verkauf erfordert die vorherige Genehmigung der Regierungskommission und die Zahlung eines Staatsbeitrags von bis zu 25 % des Transaktionswerts. Diese Anforderungen gelten für Gründer aus Staaten, die von Belarus als unfreundlich eingestuft wurden. Wir beraten zum vollständigen Prozess und der Wirtschaftlichkeit, bevor Verpflichtungen eingegangen werden.
Geht die HTP-Residenz automatisch auf den Käufer über?
Ja – die HTP-Residenz ist an die juristische Person gebunden, nicht an den Gründer. Wenn die Beteiligung verkauft wird, wird das Unternehmen unter neuer Eigentümerschaft als HTP-Resident fortgeführt. Die HTP-Verwaltung muss nach dem Closing über den Eigentümerwechsel benachrichtigt werden.
Welche Zusicherungen und Gewährleistungen sollte ein Verkäufer abgeben?
Das Standard-Gewährleistungspaket für den Verkauf eines IT-Unternehmens umfasst: Eigentum an der veräußerten Beteiligung; keine nicht offengelegten Verbindlichkeiten; Richtigkeit der bereitgestellten Finanzinformationen; Gültigkeit von Schlüsselverträgen; IP-Eigentum; HTP-Compliance; Einhaltung des Arbeitsrechts; und Steuer-Compliance. Wir verhandeln das Gewährleistungspaket so, dass es das tatsächliche Wissen des Verkäufers widerspiegelt – und beschränken die Haftung auf Sachverhalte im Kenntnisbereich des Verkäufers.
Wie lange dauert die Transaktion?
Bei einer unkomplizierten Transaktion zwischen Parteien aus nicht beschränkten Ländern – vier bis acht Wochen vom Term Sheet bis zum Closing. Bei Transaktionen mit Genehmigung der Regierungskommission – rechnen Sie mit sechs bis zwölf Wochen zusätzlich für den Genehmigungsprozess. Wir beraten zum realistischen Zeitrahmen für jede spezifische Transaktion.
Was geschieht mit den Mitarbeitern, wenn das Unternehmen verkauft wird?
Die Arbeitsverhältnisse gehen mit dem Unternehmen über – Mitarbeiter müssen bei einem Eigentümerwechsel keine neuen Verträge unterzeichnen. Die Bindung von Schlüsselmitarbeitern ist jedoch oft eine Bedingung der Transaktion. Wir beraten zur Strukturierung von Retention-Arrangements für wichtige Entwickler und technisches Personal.
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