Kauf eines IT-Unternehmens in Belarus
Der Erwerb eines belarussischen IT-Unternehmens ist ein effizienter Weg zur Etablierung einer Präsenz auf dem belarussischen IT-Markt – mit einem bestehenden Team, einer Kundenbasis, operativer Infrastruktur und – sofern das Zielunternehmen ein HTP-Resident ist – den steuerlichen Vorteilen und dem vereinfachten Beschäftigungsregime des High-Tech-Parks. Für Käufer, die HTP-Status ohne Durchlauf des Antragsverfahrens wünschen, ist der Erwerb eines bestehenden HTP-Residentenunternehmens der schnellste Weg.
Die Transaktion erfordert eine sorgfältige rechtliche Due Diligence. Hinter einem attraktiv wirkenden IT-Unternehmens verbergen sich möglicherweise IP-Inhaberschaftsprobleme, nicht abtretbare Kundenverträge, nicht offengelegte Beschäftigungsverbindlichkeiten oder HTP-Compliance-Probleme. Diese vor der Unterzeichnung zu identifizieren und im Preis sowie im Gewährleistungspaket abzubilden, ist der Sinn der rechtlichen Due Diligence.
AMBY Legal berät Käufer belarussischer IT-Unternehmen bei Due Diligence, Transaktionsstrukturierung und Dokumentation – auf Englisch und Russisch, sowohl für inländische als auch für grenzüberschreitende Akquisitionen.
Transaktionsstruktur für Käufer
Die Standardstruktur für Akquisitionen ist der Kauf der Beteiligung – der Anteile des Verkäufers an der GmbH. Der Käufer erwirbt das Unternehmen als Ganzes. Dies ist einfacher als ein Asset Deal, bedeutet jedoch, dass der Käufer alle Verbindlichkeiten des Unternehmens übernimmt – bekannte wie unbekannte. Das Gewährleistungspaket des Verkäufers ist der primäre Schutz vor unbekannten Verbindlichkeiten.
Eine Alternative ist ein Asset Deal – der Erwerb spezifischer Vermögenswerte statt des Unternehmens. Dies schützt den Käufer vor historischen Verbindlichkeiten des Unternehmens, erfordert jedoch eine komplexere Dokumentation und überträgt die HTP-Residenz möglicherweise nicht automatisch. Wir beraten zur optimalen Struktur für jede spezifische Akquisition.
Professionelle rechtliche Unterstützung beim Forderungseinzug in Belarus.
Die rechtliche Due Diligence für den Erwerb eines belarussischen IT-Unternehmens umfasst die folgenden Kernbereiche.
HTP-Compliance: Wir verifizieren, dass die aktuellen Aktivitäten des Unternehmens unter die zulässigen HTP-Kategorien fallen, dass HTP-Berichtspflichten aktuell sind, HTP-Beiträge gezahlt wurden und keine offenen Compliance-Probleme vorliegen, die einen unfreiwilligen Austritt aus dem HTP auslösen könnten. Ein HTP-Unternehmen, das seine Residenz nach der Akquisition verliert, verliert den Hauptgrund für die Akquisitionsprämie.
Software-IP-Eigentum: Das kritischste Thema bei jeder IT-Akquisition. Wir verifizieren, dass das Unternehmen – und nicht seine einzelnen Entwickler – die geistigen Eigentumsrechte an seinen Softwareprodukten besitzt. Nach belarussischem Recht gehören die Rechte an Software, die von einem Mitarbeiter im Rahmen des Arbeitsverhältnisses geschaffen wurde, dem Arbeitgeber – dies erfordert jedoch korrekt dokumentierte Arbeitsverhältnisse. Unter Zivilverträgen geschaffene Rechte verbleiben beim Einzelnen, sofern sie nicht spezifisch übertragen wurden.
Kundenverträge: Wir prüfen Schlüsselkundenverträge auf Übertragbarkeit, Change-of-Control-Klauseln und Kündigungsrechte, die durch die Akquisition ausgelöst werden könnten. Der Verlust von Schlüsselkunden beim Closing ist ein wesentliches Risiko, das vor der Unterzeichnung identifiziert und adressiert werden muss.
Beschäftigungsvereinbarungen: Wir prüfen Arbeitsverträge, Wettbewerbsverbote und die Einhaltung des Sozialschutzes. Ausstehende Verpflichtungen zur Entschädigung von Wettbewerbsverboten und Arbeitsstreitigkeiten gehen auf das Unternehmen über und werden zur Haftung des Käufers.
Steuerliche Position: Wir prüfen die Steuer-Compliance-Position des Unternehmens – einschließlich des HTP-Regimes und etwaiger steuerlicher Standardverpflichtungen. Ausstehende Steuerschulden gehen mit dem Unternehmen über.
Unternehmensstruktur: Wir verifizieren die Eigentümerstruktur, die Befugnisse des Geschäftsführers und etwaige Governance-Regelungen, die die Transaktion beeinflussen.
Das Gewährleistungspaket ist der primäre vertragliche Schutz des Käufers vor nicht offengelegten Verbindlichkeiten und Falschdarstellungen durch den Verkäufer. Bei Akquisitionen von IT-Unternehmen umfassen die wesentlichen Gewährleistungen: Eigentum an der Beteiligung; HTP-Compliance; Software-IP-Eigentum; Gültigkeit von Schlüsselkundenverträgen; Einhaltung des Arbeitsrechts; Sozialversicherungsbeiträge; Steuer-Compliance; und Abwesenheit wesentlicher nicht offengelegter Verbindlichkeiten.
Wo die Due Diligence spezifische Risiken identifiziert, verhandeln wir Freistellungen (Indemnities) – spezifische Verpflichtungen des Verkäufers, den Käufer für Verluste aus identifizierten Problemen zu entschädigen. Freistellungen bieten einen stärkeren Schutz als allgemeine Gewährleistungen für bekannte Risikobereiche.
Wir entwerfen käuferschützende Transaktionsdokumente, die die Due-Diligence-Ergebnisse widerspiegeln und dem Käufer aussagekräftige Rechtsbehelfe einräumen, falls nach dem Closing nicht offengelegte Probleme zutage treten.
Das Software-IP-Eigentum. Wenn das Unternehmen die geistigen Eigentumsrechte an seinen Produkten nicht klar besitzt – weil Arbeitsverträge falsch dokumentiert sind oder Rechte im Rahmen von Zivilverträgen ohne spezifische Übertragung geschaffen wurden –, erwirbt der Käufer ein Unternehmen ohne sein wertvollstes Asset. Wir verifizieren das IP-Eigentum als höchste Priorität bei jeder Due Diligence von IT-Unternehmen.
Ja – die HTP-Residenz ist an die juristische Person gebunden. Wenn die Beteiligung verkauft wird, wird das Unternehmen unter neuer Eigentümerschaft als HTP-Resident fortgeführt. Die HTP-Verwaltung muss über den Wechsel benachrichtigt werden. Der Käufer sollte während der Due Diligence verifizieren, dass die HTP-Compliance des Unternehmens aktuell ist – nach dem Closing entdeckte Compliance-Probleme werden zum Problem des Käufers.
Ja. Das belarussische Recht sieht keine Beschränkungen für ausländisches Eigentum an belarussischen Unternehmen vor. Eine ausländische Einzelperson oder ein ausländisches Unternehmen kann 100 % einer belarussischen GmbH einschließlich eines HTP-Residentenunternehmens erwerben. Es gibt keine Anforderungen an einen lokalen Mitgründer oder lokalen Geschäftsführer.
Die Arbeitsverhältnisse gehen mit dem Unternehmen über – Mitarbeiter müssen bei einem Eigentümerwechsel keine neuen Verträge unterzeichnen. Die Bindung von Schlüsselmitarbeitern ist jedoch oft eine Bedingung der Transaktion. Wir beraten zur Strukturierung von Retention-Arrangements für wichtiges technisches Personal nach dem Closing.
Bei einer unkomplizierten Transaktion – sechs bis zehn Wochen vom Term Sheet bis zum Closing, einschließlich Due Diligence. Komplexere Transaktionen oder solche mit Verkäufern aus unfreundlichen Staaten, die eine Genehmigung der Regierungskommission erfordern, dauern länger. Wir beraten zum realistischen Zeitrahmen für jede spezifische Akquisition.
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