Legal due diligence
Hedef IT şirketi üzerinde hukuki inceleme gerçekleştiriyor (HTP uyumluluğu, fikri mülkiyet mülkiyeti, sözleşmeler, istihdam ve vergi); bulgular ile tavsiyeleri içeren yapılandırılmış İngilizce bir rapor sunuyoruz.
Belarus'ta IT Şirketi Satın Alınması
AMBY Legal lisanslı avukatları, Belarus'taki IT şirketlerinin ve Yüksek Teknoloji Parkı (HTP) yerleşik şirketlerinin satın alımında alıcılara hukuki inceleme (due diligence), işlemin yapılandırılması ve kapanışa kadar alıcı menfaatlerinin korunması konularında danışmanlık vermektedir.
Our clients
Belarus’ta IT Şirketi Satın Alma»
Belarus’ta bir IT şirketi satın almak; mevcut bir ekip, müşteri tabanı, operasyonel altyapı ve hedef şirketin HTP yerleşik olması durumunda Yüksek Teknoloji Parkı’nın vergi avantajları ile basitleştirilmiş istihdam rejimine sahip olarak Belarus IT pazarına giriş yapmanın verimli bir yoludur. HTP başvuru sürecinden geçmeden HTP statüsüne sahip olmak isteyen alıcılar için mevcut bir HTP yerleşik şirketini satın almak en hızlı yoldur.
Bu işlem, dikkatli bir hukuki inceleme (due diligence) gerektirir. Cazip görünen bir IT şirketinin arkasında fikri mülkiyet sorunları, devredilemeyen müşteri sözleşmeleri, beyan edilmemiş istihdam yükümlülükleri veya HTP uyumluluk problemleri yatıyor olabilir. İmza öncesinde bunları tespit etmek ve fiyata ile garanti paketine yansıtmak hukuki incelemenin temel amacıdır.
AMBY Legal, hem yerli hem de sınır ötesi devralmalar için Belaruslu IT şirketlerinin alıcılarına hukuki inceleme, işlem yapılandırma ve dokümantasyon konularında İngilizce ve Rusça dillerinde danışmanlık sağlamaktadır.
Alıcılar İçin İşlem Yapısı
Standart devralma yapısı, LLC’deki satıcı payının yani iştirak payının satın alınmasıdır. Alıcı, şirketi bir bütün olarak devralır. Bu yöntem varlık alımından daha basittir; ancak alıcının şirketin bilinen ve bilinmeyen tüm yükümlülüklerini üstlenmesi anlamına gelir. Satıcıdan alınan garanti paketi, bilinmeyen yükümlülüklere karşı birincil korumayı sağlar.
Alternatif bir yöntem ise varlık alımıdır; yani şirketin kendisi yerine belirli varlıkların satın alınmasıdır. Bu yöntem alıcıyı şirketin geçmiş yükümlülüklerinden korur, ancak daha karmaşık bir dokümantasyon gerektirir ve HTP statüsünün otomatik olarak devredilmemesine neden olabilir. Her bir özel devralma işlemi için en uygun yapı konusunda danışmanlık veriyoruz.
Belarus’ta Borç Tahsili
Belarus’ta alacak tahsili ve ticari icra alanında profesyonel hukuki destek.
IT Şirketi Satın Alımlarında Hukuki İnceleme (Due Diligence)
Belarus’ta bir IT şirketinin devralınmasına yönelik hukuki inceleme aşağıdaki temel alanları kapsamaktadır.
HTP uyumluluğu: Şirketin mevcut faaliyetlerinin izin verilen HTP kategorileri kapsamında olduğunu, HTP bildirim yükümlülüklerinin güncel olduğunu, HTP aidatlarının ödendiğini ve HTP’den istemsiz çıkışa yol açabilecek herhangi bir uyumluluk sorununun bulunmadığını teyit ediyoruz. Devralma sonrasında statüsünü kaybeden bir HTP şirketi, devralma priminin temel nedenini de yitirmiş olur.
Yazılım fikri mülkiyet hakları: Herhangi bir IT devralmasındaki en kritik konudur. Şirketin – bireysel geliştiricilerinin değil – yazılım ürünlerine ait fikri mülkiyet haklarının sahibi olduğunu doğruluyoruz. Belarus hukukuna göre, bir çalışanın istihdam ilişkisi kapsamında oluşturduğu yazılıma ilişkin haklar işverene aittir; ancak bu durum usulüne uygun belgelendirilmiş istihdam ilişkileri gerektirir. Hizmet sözleşmeleri kapsamında oluşturulan haklar, aksi özellikle devredilmediği sürece bireyde kalabilir.
Müşteri sözleşmeleri: Ana müşteri sözleşmelerini devredilebilirlik, kontrol değişikliği hükümleri ve devralma nedeniyle tetiklenebilecek fesih hakları açısından inceliyoruz. Kapanışta ana müşterileri kaybetmek, imza öncesinde tespit edilmesi ve ele alınması gereken önemli bir risktir.
İstihdam düzenlemeleri: İş sözleşmelerini, rekabet yasağı anlaşmalarını ve sosyal güvenlik uyumluluğunu inceliyoruz. Ödenmemiş rekabet yasağı tazminat yükümlülükleri ve istihdam uyuşmazlıkları şirketle birlikte devralınır ve alıcının sorumluluğu haline gelir.
Vergi durumu: Şirketin vergi uyumluluk durumunu – hem HTP rejimi hem de standart vergi yükümlülükleri dahil olmak üzere – inceliyoruz. Ödenmemiş vergi yükümlülükleri şirketle birlikte devredilir.
Kurumsal yapı: Mülkiyet yapısını, müdürün yetkisini ve işlemi etkileyen her türlü yönetim düzenlemesini doğruluyoruz.
Hizmetlerimiz
İşlemin yapılandırılması
En uygun işlem yapısı – pay alımı veya varlık alımı – ile belirli alıcı ve satıcıya uygulanabilecek düzenleyici gereklilikler konusunda danışmanlık sağlıyoruz.
İşlem belgelerinin hazırlanması
Pay devir sözleşmesini ve ilgili belgeleri kaleme alıp müzakere ediyor; kapanışa kadar alıcının menfaatlerini koruyoruz.
Garanti ve Tazminat Müzakereleri
Beyan ve tazminat paketini müzakere ederek alıcının beyan edilmemiş yükümlülüklere karşı anlamlı sözleşmesel korumaya sahip olmasını sağlıyoruz.
Post-closing compliance
Geçişin hukuki olarak tamamlanmasını güvence altına almak adına kapanış sonrası adımlar – HTP bildirimi, iş sözleşmesi incelemeleri, fikri mülkiyet devir tescili – konusunda danışmanlık veriyoruz.
Alıcı Koruması – Beyanlar ve Tazminatlar
Garanti paketi, satıcının beyan edilmemiş yükümlülüklerine ve yanlış beyanlarına karşı alıcının birincil sözleşmesel korumasıdır. IT şirketi satın alımlarında temel garantiler şunları kapsar: iştirak payı üzerindeki mülkiyet; HTP uyumluluğu; yazılım fikri mülkiyet hakları; ana müşteri sözleşmelerinin geçerliliği; iş hukuku uyumluluğu; sosyal güvenlik katkıları; vergi uyumluluğu ve önemli beyan edilmemiş yükümlülüklerin bulunmaması.
Hukuki inceleme belirli riskler tespit ettiğinde, satıcıya tespit edilen konulardan kaynaklanan zararları tazmin etmesi için özel yükümlülükler getiren tazminatlar müzakere ediyoruz. Tazminatlar, bilinen risk alanları için genel garantilerden daha güçlü bir koruma sağlar.
Hukuki inceleme bulgularını yansıtan ve kapanış sonrasında bilinmeyen sorunların ortaya çıkması durumunda alıcıya anlamlı başvuru yolları sunan, alıcıyı koruyucu işlem belgeleri hazırlıyoruz.
Müvekkiller Neden Bizi Tercih Ediyor?
IT due diligence uzmanlığı
Bir IT şirketi devralmasında neye dikkat edilmesi gerektiğini biliyoruz; özellikle standart hukuki incelemelerin genellikle gözden kaçırdığı fikri mülkiyet mülkiyeti sorunları ile HTP uyumluluk risklerine odaklanıyoruz.
Buyer protection focus
Alıcıyı koruyan işlem belgeleri hazırlıyoruz – kapsamlı garantiler, tespit edilen riskler için özel tazminatlar ve net başvuru mekanizmaları.
HTP Rejimi Uzmanlığı
HTP rejimini ve devralmalar açısından doğurduğu sonuçları anlıyor; alıcının bedelini ödediği HTP avantajlarını elde etmesini sağlıyoruz.
İngilizce İletişim
Süreç boyunca yabancı alıcılarla İngilizce iletişim kuruyoruz.
İşlemin baştan sona desteklenmesi
Hukuki incelemeyi yürütüyor ve tüm süreci tek bir ekip olarak kapanışa kadar destekliyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Belarus’ta bir IT şirketi devralımındaki en önemli due diligence (hukuki inceleme) konusu nedir?
Yazılım fikri mülkiyet haklarının mülkiyetidir. Şirket, iş sözleşmelerinin hatalı belgelendirilmesi veya hakların özel bir devir yapılmaksızın hizmet sözleşmeleri altında oluşturulması nedeniyle ürünlerine ait fikri mülkiyet haklarına açıkça sahip değilse, alıcı en değerli varlığından yoksun bir şirket devralmaktadır. Her IT şirketi hukuki incelemesinde IP mülkiyetini öncelikli olarak doğruluyoruz.
HTP yerleşikliği alıcıya otomatik olarak geçer mi?
Evet; HTP yerleşikliği tüzel kişiliğe bağlıdır. İştirak payı satıldığında şirket, yeni mülkiyet altında bir HTP yerleşkesi olarak varlığını sürdürür. Değişikliğin HTP idaresine bildirilmesi gerekmektedir. Alıcı, hukuki inceleme sırasında şirketin HTP uyumluluğunun güncel olduğunu doğrulamalıdır; kapanış sonrasında keşfedilen herhangi bir uyumluluk sorunu alıcının problemi haline gelir.
Yabancı bir şirket, Belaruslu bir IT şirketinin %100’ünü satın alabilir mi?
Evet. Belarus hukuku, Belarus şirketlerinin yabancı mülkiyetine herhangi bir kısıtlama getirmemektedir. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi, HTP yerleşik bir şirket dahil olmak üzere Belaruslu bir LLC’nin %100’ünü satın alabilir. Yerel bir kurucu ortak veya yerel bir müdür zorunluluğu bulunmamaktadır.
Şirket devralındığında çalışanlara ne olur?
İstihdam ilişkileri şirketle birlikte devrolur; mülkiyet değişikliğinde çalışanların yeni sözleşmeler imzalaması gerekmez. Bununla birlikte, kilit çalışanların elde tutulması genellikle işlemin bir koşuludur. Kilit teknik personelin kapanış sonrası elde tutulması düzenlemelerinin yapılandırılması konusunda danışmanlık veriyoruz.
Belarus’ta bir IT şirketi devralımı ne kadar sürer?
Basit bir işlem için, hukuki inceleme dahil olmak üzere niyet mektubundan (term sheet) kapanışa kadar altı ila on hafta sürer. Daha karmaşık işlemler veya devlet komisyonu onayı gerektiren dost olmayan ülkelerden satıcıları içeren işlemler daha uzun sürmektedir. Her bir özel devralma için gerçekçi zaman çizelgesi konusunda danışmanlık sağlıyoruz.
Haberler ve Makaleler
Belaruslu Borçlunuz 2026’da İflas Ettiğinde: Yabancı Alacaklılar İçin Hayatta Kalma Rehberi
Yabancı bir alacaklı için Belaruslu bir borçlunun adının yanında yer alan “iflas” kelimesi, oldukça sert bir darbe niteliğindedir. Doğal tepki, bunu paranın sonu olarak değerlendirmek ve alacağınızın üzerine bir bardak su içmek gerektiğini düşünmektir. Bu içgüdü tamamen yanlıştır ve alacaklıların tahsil edebilecekleri tutarları tam olarak bu şekilde kaybetmelerine yol açar. İflas, borcunuzu ortadan kaldırmaz; onu, […]
2026’da Belarus’ta Varlık Dondurma ve İhtiyati Tedbirler: Karar Öncesi Borçlunun Varlıklarını Güvence Altına Almak
Alacak davalarında davacıların çok geç öğrendiği acı bir gerçek vardır: davayı kazanmak, ancak kararın icrası için başvurulabilecek varlıklar kalmışsa işe yarar. Mahkeme kararı elde etmek için bir yılını ve küçük bir servet harcayan, ancak bu sırada borçlunun banka hesaplarını sessizce boşalttığını ve malvarlığını devrettiğini öğrenen davacı, elinde bir kâğıt parçasıyla kalır ve parasını kaybeder. Karar […]
2026’da Belarus Varlıkları İçin Yabancı Vasiyetname Geçerli mi? Belarus’taki Mülkünüze Ne Olur?
Kendi vasiyetnamesi hakkında bir insanın yapabileceği en doğal varsayımlardan biridir: Kendi ülkemde usulüne uygun imzaladım, kimin ne alacağını belirtiyor, dolayısıyla sahip olduğum her şey için her yerde aynen öyle olacak. Bir terekenin büyük kısmı için, çoğu yerde bu varsayım geçerlidir. Sessizce bozulduğu yer ise sınırdır. Londra, Berlin veya New York’ta düzenlenen bir vasiyetname Minsk’teki bir […]