İşlem yapılandırma danışmanlığı
Optimum işlem yapısı -pay satışı, varlık satışı veya alternatifleri- ile belirli satıcı ve alıcı için geçerli düzenleyici gereksinimler konusunda danışmanlık veriyoruz.
Belarus'ta IT Şirketi ve HTP Resident Şirketi Satışı
AMBY Legal avukatları, kuruculara ve yatırımcılara Belarus'taki IT şirketlerinin ve HTP resident şirketlerinin satılması konusunda danışmanlık sunar: işlemin yapılandırılması, düzenleyici gereksinimlerin yönetilmesi ve kapanışa kadar satıcının çıkarlarının korunması.
Our clients
Belarus’ta IT Şirketi Satışı
Belarus’ta bir IT şirketini -özellikle Yüksek Teknoloji Parkı resident’i olan bir şirketi- satmak, standart bir pay satışından ayıran özel özelliklere sahip bir işlemdir. HTP resident’liği, şirketle birlikte devrolan ticari olarak değerli bir varlıktır. Alıcı yalnızca tüzel kişiliği değil, aynı zamanda kurulmuş bir HTP resident’inin vergi avantajlarını, istihdam rejimini ve operasyonel altyapısını da edinir. Belarus pazarından çıkmak için satış yapan yabancı kurucular veya faal bir IT işletmesi edinmek isteyen yerel alıcılar için bu durum özel bir işlem dinamigi yaratır.
2022’den bu yana, Belarus tarafından dost olmayan (unfriendly) olarak belirlenen ülkelerden -AB üye devletleri, ABD, İngiltere, Kanada ve diğerleri- kurucuların pay satışları, süreci ve ekonomiyi etkileyen kısıtlamalara tabidir. Bu kısıtlamalar satışı imkansız kılmamaktadır, ancak özel bir yapılandırma ve hükümet onayı gerektirmektedir.
AMBY Legal, hem yerel hem de sınır ötesi işlemler için İngilizce ve Rusça dillerinde, Belarus IT şirketlerinin satıcılarına işlem yapılandırması, düzenleyici uyum, belgelendirme ve kapanış konularında danışmanlık vermektedir.
HTP Resident’liği Satışı Neden Farklı Kılar?
HTP resident’liği kurucuya değil, tüzel kişiliğe bağlıdır. Kurucu ortaklık payını sattığında, şirket yeni mülkiyet altında bir HTP resident’i olarak devam eder. Alıcı, başvuru sürecinden geçmeksizin tüm HTP avantajlarını devralır. Bu durum, kurulmuş bir HTP resident şirketini aynı sektördeki HTP dışı bir şirkete kıyasla alıcı için önemli ölçüde daha cazip hale getirir.
Satıcının anlaması gereken temel noktalar: HTP resident’liği müzakere edilebilir bir varlıktır -değerlemede yansıtılmalıdır-. Kapanıştan sonra mülkiyet değişikliği HTP idaresine bildirilmelidir. Bildirimde bulunmamak bir uyum ihlalidir. Ve alıcı, şirketin HTP uyumu konusunda hukuki inceleme (due diligence) yapacaktır -imzadan önce tüm ödenmemiş uyum sorunları ele alınmalıdır.
Belarus’ta Borç Tahsili
Belarus’ta alacak tahsili ve ticari icra alanında profesyonel hukuki destek.
Dost Olmayan Ülkelerden Gelen Satıcılar İçin Kısıtlamalar
AB üye devletleri, ABD, İngiltere, Kanada, Avustralya ve belirlenen diğer dost olmayan ülkelerden kurucular için, Belarus şirketindeki ortaklık payının satışı 2022’den bu yana getirilen kısıtlamalara tabidir.
Hükümet komisyonu onayı: İşlem, yabancı yatırımdan sorumlu hükümet komisyonunun ön onayını gerektirir. Başvuru, satış sözleşmesi imzalanmadan önce sunulmalıdır. Komisyon işlemi inceler ve koşullar dayatabilir.
Devlet katkısı (state contribution): İşlem değerinin %25’ine varan bir katkı payı, işlemin bir koşulu olarak Belarus devlet bütçesine ödenmelidir. Bu katkı payı gerçek işlem fiyatı üzerinden hesaplanır ve kapanıştan önce veya kapanışta ödenir.
Pratik yansıma: Bu gereksinimler, kısıtlı ülkelerden gelen satıcılar için işlemin ekonomisini önemli ölçüde etkiler. 100 birim bedel alan bir satıcı, devlet katkısından sonra etkili bir şekilde 75 birim alır. Katkı payı müzakere edilebilir değildir -yasal bir zorunluluktur. Herhangi bir taahhütte bulunulmadan önce satıcılara işlemin tüm ekonomisi konusunda danışmanlık veriyoruz.
Rusya, Çin, BDT ülkeleri ve kısıtlamaya tabi olmayan diğer ülkelerden kurucular için hükümet komisyonu onayı ve devlet katkısı gerekmemektedir. Standart pay devri prosedürü geçerlidir.
Hizmetlerimiz
Hükümet komisyonu başvurusu
Dost olmayan ülkelerden gelen satıcılar için hükümet komisyonu onay başvurusunu hazırlayıp sunuyor ve süreci onaya kadar yönetiyoruz.
Satıcı tarafı hukuki inceleme (due diligence) hazırlığı
Şirketin pozisyonunu tüm temel due diligence alanlarında -HTP uyumu, IP mülkiyeti, sözleşmeler, istihdam, vergi- inceliyor ve alıcı incelemesi başlamadan önce sorunların ele alınması konusunda danışmanlık veriyoruz.
İşlem belgelerinin hazırlanması
Pay devir sözleşmesini ve ilgili tüm işlem belgelerini hazırlıyor ve müzakere ediyoruz – kapanışa kadar satıcının çıkarlarını koruyoruz.
HTP notification
Kapanış sonrasında mülkiyet değişikliğinin HTP idaresine bildirimini yönetiyoruz.
Valuation Considerations
Satış için bir Belarus IT şirketine değer biçmek, birkaç özel hususu içerir. HTP statüsü değer katar -temiz bir uyum geçmişine sahip kurulmuş bir HTP resident’i, HTP dışı bir şirkete kıyasla primlidir. Müşteri tabanı ve sözleşme istikrarı temel değer sürücüleridir -çok yıllık sözleşmeler altındaki yinelenen gelir, proje bazlı gelirden çok daha değerlidir. IP pozisyonu önemlidir -yazılım ürünlerine açıkça sahip olan bir şirket, IP sahipliğinin belirsiz olduğu bir şirketten daha değerlidir. Ve işi etkileyecek kilit geliştiriciler ve teknik personelden oluşan ekip, değerleme ve kapanış sonrası düzenlemelere dahil edilmelidir.
Dost olmayan ülkelerden gelen satıcılar için %25 devlet katkısı net gelirleri etkili bir şekilde azaltır. Bu durum, müzakere tamamlandıktan sonra keşfedilmek yerine baştan satış fiyatına dahil edilmelidir.
Müvekkiller Neden Bizi Tercih Ediyor?
HTP Rejimi Uzmanlığı
HTP rejimini ve IT şirketi işlemlerindeki yansımalarını -değerleme, due diligence ve kapanış sonrası uyum- anlıyoruz.
Restriction navigation
Dost olmayan ülkelerden gelen satıcılara hükümet komisyonu süreci ve devlet katkısı gereksinimleri konusunda danışmanlık veriyor, herhangi bir taahhütte bulunulmadan önce ekonominin net bir resmini sunuyoruz.
Seller protection
Satıcıyı koruyan işlem belgeleri hazırlıyoruz -garantileri sınırlıyor, sorumluluğa üst sınır koyuyor ve beyanları satıcının gerçekten bildiklerini yansıtacak şekilde yapılandırıyoruz.
Vekaletname ile Uzaktan Yönetim
Tam işlem sürecini uzaktan yönetiyoruz -satıcıların işlemi tamamlamak için Belarus'a seyahat etmesi gerekmez.
İngilizce İletişim
Süreç boyunca yabancı satıcılarla İngilizce iletişim kuruyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Bir AB ülkesinden yabancı bir kurucu Belarus IT şirketini satabilir mi?
Evet – ancak satış, hükümet komisyonundan ön onay alınmasını ve işlem değerinin %25’ine varan bir devlet katkısının ödenmesini gerektirir. Bu gereksinimler Belarus tarafından dost olmayan olarak belirlenen ülkelerden kurucular için geçerlidir. Herhangi bir taahhütte bulunulmadan önce tüm süreç ve ekonomi konusunda danışmanlık veriyoruz.
HTP resident’liği alıcıya otomatik olarak devrolur mu?
Evet – HTP resident’liği kurucuya değil, tüzel kişiliğe bağlıdır. Ortaklık payı satıldığında, şirket yeni mülkiyet altında bir HTP resident’i olarak devam eder. Kapanıştan sonra mülkiyet değişikliği HTP idaresine bildirilmelidir.
Bir satıcı hangi beyan ve taahhütleri (representations and warranties) vermelidir?
Bir IT şirketi satışı için standart garanti paketi şunları kapsar: satılan ortaklık payının mülkiyet hakkı; açıklanmamış borçların bulunmadığı; sağlanan finansal bilgilerin doğruluğu; kilit sözleşmelerin geçerliliği; IP mülkiyeti; HTP uyumu; iş hukukuna uyum; ve vergi uyumu. Garanti paketini satıcının gerçekten bildiklerini yansıtacak şekilde müzakere ediyoruz -satıcının bilgisi dahilindeki konularla maruziyeti sınırlandırarak.
İşlemin tamamlanması ne kadar sürmektedir?
Kısıtlamaya tabi olmayan ülkelerden taraflar arasındaki basit bir işlem için -terim sayfasından kapanışa kadar dört ila sekiz hafta. Hükümet komisyonu onayı içeren işlemler için -onay süreci için altı ila on iki hafta ekleyin. Her özel işlem için gerçekçi süre konusunda danışmanlık veriyoruz.
Şirket satıldığında çalışanlara ne olur?
İstihdam ilişkileri şirketle birlikte devrolur -çalışanların mülkiyet değişikliğinde yeni sözleşmeler imzalaması gerekmez. Ancak kilit çalışanların elde tutulması genellikle işlemin bir koşuludur. Kilit geliştiriciler ve teknik personel için elde tutma düzenlemelerinin yapılandırılması konusunda danışmanlık veriyoruz.
Haberler ve Makaleler
Belaruslu Borçlunuz 2026’da İflas Ettiğinde: Yabancı Alacaklılar İçin Hayatta Kalma Rehberi
Yabancı bir alacaklı için Belaruslu bir borçlunun adının yanında yer alan “iflas” kelimesi, oldukça sert bir darbe niteliğindedir. Doğal tepki, bunu paranın sonu olarak değerlendirmek ve alacağınızın üzerine bir bardak su içmek gerektiğini düşünmektir. Bu içgüdü tamamen yanlıştır ve alacaklıların tahsil edebilecekleri tutarları tam olarak bu şekilde kaybetmelerine yol açar. İflas, borcunuzu ortadan kaldırmaz; onu, […]
2026’da Belarus’ta Varlık Dondurma ve İhtiyati Tedbirler: Karar Öncesi Borçlunun Varlıklarını Güvence Altına Almak
Alacak davalarında davacıların çok geç öğrendiği acı bir gerçek vardır: davayı kazanmak, ancak kararın icrası için başvurulabilecek varlıklar kalmışsa işe yarar. Mahkeme kararı elde etmek için bir yılını ve küçük bir servet harcayan, ancak bu sırada borçlunun banka hesaplarını sessizce boşalttığını ve malvarlığını devrettiğini öğrenen davacı, elinde bir kâğıt parçasıyla kalır ve parasını kaybeder. Karar […]
2026’da Belarus Varlıkları İçin Yabancı Vasiyetname Geçerli mi? Belarus’taki Mülkünüze Ne Olur?
Kendi vasiyetnamesi hakkında bir insanın yapabileceği en doğal varsayımlardan biridir: Kendi ülkemde usulüne uygun imzaladım, kimin ne alacağını belirtiyor, dolayısıyla sahip olduğum her şey için her yerde aynen öyle olacak. Bir terekenin büyük kısmı için, çoğu yerde bu varsayım geçerlidir. Sessizce bozulduğu yer ise sınırdır. Londra, Berlin veya New York’ta düzenlenen bir vasiyetname Minsk’teki bir […]