Aussetzung von Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen

Belarus hat die Anwendung zentraler Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit 27 ausländischen Staaten ausgesetzt, darunter den meisten EU-Staaten, dem Vereinigten Königreich und den USA. Betroffen sind insbesondere Bestimmungen zur Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Einkünften aus der Veräußerung von Vermögen, etwa von Aktien und Gesellschaftsanteilen.

Gleichzeitig wurde im belarussischen Steuergesetzbuch ein erhöhter Steuersatz von 25 % auf Dividenden eingeführt, die Gebietsfremde aus „unfreundlichen“ Jurisdiktionen in Belarus beziehen. Damit wurde der bisherige Satz von 15 % ersetzt. Die belarussischen Steuervorschriften sind für Ausländer dadurch deutlich strenger geworden, insbesondere bei Gewinnausschüttungen und Zahlungen auf Schuldverpflichtungen.

Offizielle Vertreter betonen, dass diese Beschränkungen als Vergeltungsmaßnahmen als Reaktion auf Sanktionen eingeführt wurden und voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2026 gelten, sofern sich die Bedingungen, die zu ihrer Einführung geführt haben, nicht ändern. Die DBA-Bestimmungen zu Lizenzgebühren, Dienstleistungen und zur Anrechnung bereits im Ausland gezahlter Steuern bleiben weiterhin in Kraft. Eine Reihe von Doppelbesteuerungsabkommen wurde jedoch ohne Angabe einer Laufzeit gekündigt.

Dies schafft eine neue Realität für belarussische und ausländische Unternehmen: Bisherige vertragliche Steuergarantieen verlieren teilweise ihre Wirkung. Dadurch können bei Gewinnübertragungen, Zinszahlungen und Vermögensübertragungen zusätzliche Steuerlasten entstehen. Als Reaktion darauf haben einige ausländische Staaten die Anwendung entsprechender Abkommen in ihrem Hoheitsgebiet bereits ausgesetzt.

In diesem Artikel beleuchten wir:

• Welche DBA-Bestimmungen ausgesetzt wurden und welche weiterhin gelten,
• wie sich die Steuerlast für Ausländer bei der Zahlung von Dividenden, Zinsen und beim Verkauf von Vermögenswerten verändern wird,
• welche Risiken bei internationalen Zahlungen und der Steuerplanung beim Empfang von Einkünften aus dem Ausland entstehen,
• mögliche Wege zur Kostenminimierung und Kompensation geschäftlicher Folgen.

Welche DBA-Bestimmungen ausgesetzt wurden und welche weiterhin gelten

Seit dem 1. Juni 2024 hat Belarus die Anwendung bestimmter Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit einer Reihe von als „unfreundlich“ eingestuften Staaten vorübergehend ausgesetzt. Die Entscheidung betrifft 27 Länder, darunter alle EU-Staaten, die USA, Kanada, das Vereinigte Königreich, Norwegen, die Schweiz und weitere Staaten. Die Aussetzung gilt bis zum 31. Dezember 2026.

Folgende Bestimmungen wurden ausgesetzt:

1. Artikel 10 „Dividenden“
Der ermäßigte Steuersatz auf Dividenden (üblicherweise 5 bis 15 %, abhängig von der Beteiligungsquote) wird nicht mehr angewandt. Stattdessen gilt der im Steuergesetzbuch der Republik Belarus festgelegte inländische Steuersatz von 25 % für Gebietsansässige unfreundlicher Staaten.

2. Artikel 11 „Zinsen“
Die Anwendung ermäßigter Steuersätze auf Einkünfte aus Zinsen auf Schuldverpflichtungen wurde ausgesetzt. Solche Zahlungen werden nun ebenfalls mit 25 % besteuert, sofern das nationale Recht nichts anderes vorsieht.

3. Artikel 13 „Einkünfte aus der Veräußerung von Vermögenswerten“
Beim Verkauf von Aktien, Anteilen, Immobilien und sonstigen Vermögenswerten entfällt die Beschränkung der Besteuerung im Quellenstaat. Belarus hat das Recht, solche Einkünfte nach Maßgabe seiner Gesetzgebung zu besteuern.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass jene DBA-Bestimmungen ausgesetzt wurden, die die Verteilung der Besteuerungsrechte zwischen zwei Staaten für wichtige passive Einkünfte (Dividenden, Zinsen, Veräußerungsgewinne) betreffen.

DBA-Bestimmungen, die weiterhin gelten:

1. Artikel 12 „Lizenzgebühren (Royalties)“
Bestimmungen zur Besteuerung von Lizenzgebühren bleiben in Kraft. Bisherige ermäßigte Sätze (üblicherweise 0 bis 10 %) finden Anwendung.

2. Artikel 14 „Unselbständige Arbeit“ und Artikel 15 „Selbständige Arbeit“
Die Besteuerung von Einkünften aus Dienstleistungen und der grenzüberschreitenden Tätigkeit natürlicher Personen wird weiterhin durch DBA geregelt.

3. Artikel 23 „Beseitigung der Doppelbesteuerung“
Der Mechanismus zur Anrechnung im Ausland gezahlter Steuern bleibt bestehen. Belarussische Steuerpflichtige können im Ausland gezahlte Steuern weiterhin anrechnen, sofern deren Einbehaltung dokumentiert ist.

Begriffsbestimmungen für den Wohnsitz und Streitbeilegungsmechanismen. Vorschriften zur Bestimmung des steuerlichen Wohnsitzes, zu Informationsaustauschverfahren und zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen Steuerbehörden wurden nicht ausgesetzt.

Die Aussetzung ist somit nicht mit einer vollständigen Kündigung des Abkommens gleichzusetzen. Sie beschränkt den grenzüberschreitenden Kapitalabfluss über Dividenden und Zinsen, lässt aber Lizenzgebühren, Dienstleistungszahlungen und die Anrechnung im Ausland gezahlter Steuern unberührt.

Wie sich die Steuerlast für Ausländer bei Dividenden, Zinsen und Vermögensverkäufen verändert

Nach der Aussetzung wesentlicher DBA-Bestimmungen hat sich die potenzielle Steuerlast für ausländische Unternehmen und Privatpersonen, die Einkünfte aus Belarus beziehen, spürbar erhöht.

1. Dividendenzahlungen

Zuvor lag der Steuersatz auf an einen ausländischen Gesellschafter (z. B. eine Muttergesellschaft) gezahlte Dividenden bei bestehenden DBAs typischerweise zwischen 5 % und 15 %. In einigen Fällen konnte der Satz bei Überschreitung einer bestimmten Beteiligungsschwelle (üblicherweise 25 % und mehr) auf 5 % oder sogar 0 % ermäßigt werden.

Seit dem 1. Juni 2024 sind die DBA-Bestimmungen zur Besteuerung von Dividenden ausgesetzt; stattdessen gelten die Bestimmungen des nationalen Rechts:

• Der Steuersatz auf Einkünfte in Form von Dividenden für Ansässige unfreundlicher Staaten beträgt 25 %, ungeachtet der Höhe der Beteiligungsquote und der Eigentumsverhältnisse.

Damit hat sich die Belastung durch grenzüberschreitende Zahlungen mindestens verdoppelt. Das trifft insbesondere Unternehmen, die ihre Eigentümerstruktur zuvor über EU-Staaten optimiert hatten.

2. Zinsen aus Darlehen und sonstigen Schuldverpflichtungen

Zuvor wurden Einkünfte aus Zinsen auf Darlehen, Kredite und Schuldtitel zugunsten von Gebietsfremden ebenfalls zu ermäßigten Sätzen besteuert, meist mit 5 bis 10 % und bisweilen mit 0 %, etwa bei konzerninternen Darlehen.

Unter den Bedingungen der ausgesetzten DBA-Bestimmungen gilt nun:

• Der Steuersatz auf Zinsen beträgt ohne Ausnahmen 25 %, sofern der Zinsempfänger in einem unfreundlichen Staat ansässig ist.

Dadurch werden konzerninterne Finanzierungen aus dem Ausland über solche Jurisdiktionen deutlich weniger attraktiv.

3. Verkauf von Aktien, Anteilen und sonstigen Vermögenswerten

Zuvor schränkten DBA-Bestimmungen häufig die Besteuerungsrechte von Belarus ein, wenn ein Ausländer im Land befindliche Vermögenswerte verkaufte, insbesondere wenn Transaktionen außerhalb der Jurisdiktion abgewickelt wurden.

Mit der Aussetzung von Artikel 13 der DBAs gilt nun:

• Ist der Käufer oder Verkäufer Gebietsansässiger eines unfreundlichen Staates, hat Belarus das Recht, Einkünfte aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu besteuern, darunter Aktien und Gesellschaftsanteile sowie sogar Einkünfte aus einer indirekten Beteiligung an belarussischen Unternehmen.

Das bedeutet, dass Transaktionen zwischen ausländischen Gesellschaften über den Verkauf von Vermögenswerten mit Bezug zu Belarus mit 12 % auf die Einkünfte oder mit einem anderen, von der Art des Vermögens und der Eigentumsform abhängigen Satz besteuert werden können.

Unter diesen Bedingungen ist es entscheidend, die Unternehmensstruktur rechtzeitig zu überprüfen und alternative Jurisdiktionen sowie mögliche Optimierungswege zu prüfen, darunter eine Umstrukturierung, die Verlagerung von Funktionen oder eine Änderung der Finanzströme. Erfahrene Rechtsanwälte können zu Fragen der grenzüberschreitenden Besteuerung und zur Vorbereitung der erforderlichen Dokumente beraten.

Welche Risiken bei internationalen Zahlungen und der Steuerplanung entstehen

Die Aussetzung wesentlicher DBA-Bestimmungen hat die Bedingungen für grenzüberschreitende Abwicklungen und die Steuerplanung für belarussische Unternehmen und Einzelunternehmer, die Einkünfte aus dem Ausland beziehen, verändert. Betrachten wir die Hauptrisiken:

1. Risiko der Doppelbesteuerung

Werden DBA-Bestimmungen nicht angewandt, steigt die Wahrscheinlichkeit, dass dieselben Einkünfte sowohl im Quellenstaat (z. B. EU oder USA) als auch in Belarus besteuert werden — bei der Kontogutschrift oder bei der Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage.

Erkennt der Staat, aus dem die Zahlung erfolgt, das belarussische Anrechnungssystem nicht an oder verweigert er die Anwendung der DBA, kann ein belarussischer Steuerpflichtiger tatsächlich doppelt besteuert werden.

2. Beschränkungen bei der Anwendung von Steuerabzügen und -anrechnungen

Selbst bei Vorlage von Dokumenten, die die Steuerzahlung im Ausland bestätigen, können belarussische Steuerbehörden die Anrechnung verweigern:

• Wenn kein offiziell anerkanntes Abkommen zwischen den Staaten vorliegt,
• wenn Form und Inhalt der Dokumente nicht den Anforderungen der belarussischen Gesetzgebung entsprechen,
• wenn der Vertragspartner aus einer Jurisdiktion stammt, die auf der Liste von Offshore-Zonen oder unfreundlichen Staaten geführt wird.

Dies erhöht die fiskalischen Risiken und belastet die Buchhaltungs- und Rechtsabteilungen.

3. Sperren und Prüfungen im Rahmen der Devisen- und Steuerkontrolle

Überweisungen von ausländischen Vertragspartnern werden zunehmend von Banken und Aufsichtsbehörden geprüft:

• Transaktionen können bis zur Vorlage detaillierter Begründungen ausgesetzt werden,
• Steuerbehörden haben das Recht, Verträge, Rechnungen, Schriftverkehr und Nachweise über tatsächliche Dienstleistungserbringungen anzufordern,
• Prüfungen des „geschäftlichen Zwecks“ und der wirtschaftlichen Substanz des Vertragspartners sind möglich,

Das Fehlen einer transparenten Struktur und einer ordnungsgemäßen Vorbereitung kann dazu führen, dass Einkünfte als unbegründet oder verdächtig eingestuft werden.

4. Probleme bei Steuerplanung und Unternehmensstrukturierung

Bisher populäre Optimierungsmodelle unter Nutzung von Holdings in den Niederlanden, Zypern, Luxemburg, Litauen und anderen EU-Ländern bieten keine steuerlichen Vorteile mehr:

• Der Steuersatz auf Dividenden und Zinsen beträgt in den meisten Fällen ungeachtet der Struktur 25 %,
• Der steuerliche Wohnsitz und der tatsächliche Ort der Geschäftsleitung sind zu entscheidenden Kriterien für die Beurteilung der Rechtmäßigkeit von Gestaltungen geworden,
• Beschränkungen für Abzüge bei konzerninternen Vorgängen und für Verrechnungspreise werden angewandt.

Dies erfordert eine Überprüfung der bestehenden Strukturen der gesamten Unternehmensgruppe, einschließlich der rechtlichen und finanziellen Abwicklungszentren.

Was getan werden kann

Unter den neuen Bedingungen ist es für belarussische Unternehmen und Einzelunternehmer äußerst wichtig, Folgendes zu tun:

• Rechts- und Steuerprüfungen von Außenwirtschaftsgeschäften durchzuführen,
• das Herkunftsland der Einkünfte und die Möglichkeit der Anwendung vertraglicher Mechanismen zu analysieren,
• Begründungen für die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit der Struktur vorzubereiten,
• individuelle Konzepte zur Steueranrechnung und Steueroptimierung unter Berücksichtigung der neuen Rahmenbedingungen zu entwickeln.

Um die Besonderheiten der Anwendung von DBA zu verstehen, empfehlen wir Ihnen, sich von unseren erfahrenen Rechtsanwälten beraten zu lassen, die auf internationales Steuerrecht und Devisenkontrolle spezialisiert sind.

Mögliche Wege zur Kostenminimierung und Kompensation geschäftlicher Folgen

Die Aussetzung von DBA-Bestimmungen mit einer Reihe von Staaten hat für belarussische Unternehmen eine neue steuerliche Realität geschaffen: höhere Steuersätze, eingeschränkte Abzugsmöglichkeiten und zunehmende steuerliche sowie währungsrechtliche Risiken. Dennoch gibt es direkte und indirekte Wege, die Folgen abzumildern und die Steuerlast zu optimieren.

1. Bewertung und Überprüfung der Unternehmensstruktur

Der erste Schritt ist eine detaillierte Analyse der bestehenden Unternehmensstruktur. Analysieren Sie:

• Das Registrierungsland der Eigentümer und verbundener Unternehmen,
• die Geldströme (Dividenden, Zinsen, Vergütungen),
• Besonderheiten der Abrechnungen innerhalb der Unternehmensgruppe.

In einigen Fällen kann es ratsam sein, die geschäftsführende Gesellschaft oder Holding in eine Jurisdiktion zu verlegen, mit der DBAs weiterhin in Kraft sind. Dies kann den Erhalt eines Teils der vertraglichen Vorzüge ermöglichen.

2. Änderung der Ausrichtung oder Form von Zahlungen

Anstelle von Dividenden und Zinsen, die mit erhöhten Sätzen besteuert werden, können Unternehmen:

• Lizenzgebühren nutzen (sofern wirtschaftlich gerechtfertigt),
• die Preispolitik für konzerninterne Dienstleistungen überprüfen,
• die Kostenstruktur durch Vertragsgestaltung, Untervergabe, Leasing und andere Modelle zu optimieren.

Es ist wichtig, dass solche Maßnahmen begründet sind und den gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen der Verrechnungspreisgestaltung entsprechen.

3. Konzentration auf die tatsächliche Geschäftstätigkeit

Ausländische Vertragspartner müssen nachweisen, dass das belarussische Unternehmen:

• eine tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit ausübt,
• über Mitarbeiter, Büro und Ausstattung verfügt,
• aus wirtschaftlichen Gründen handelt und nicht ausschließlich zur Steueroptimierung.

Dies ist insbesondere bei der Zusammenarbeit mit Banken und bei Steuerprüfungen von Relevanz.

4. Nutzung von Abkommen mit Drittstaaten

Trotz der Aussetzung vieler DBA sind einige Abkommen, darunter diejenigen mit China, den VAE, Armenien, Kasachstan, der Türkei und Usbekistan, weiterhin in Kraft. In manchen Fällen kann es gerechtfertigt sein, die Holdingstruktur oder das Vertragsmodell über solche Jurisdiktionen umzustrukturieren, sofern eine tatsächliche Präsenz besteht und die Anforderungen an die Transaktionssicherheit erfüllt werden.

5. Verlagerung einzelner Funktionen oder Projekte

Unternehmen können die Verlagerung einzelner Funktionen — Entwicklung, Vertrieb, Marketing, Projektmanagement — in Jurisdiktionen mit günstigerem steuerlichen Umfeld in Betracht ziehen. Dies kann mit einer teilweisen Verlagerung von Mitarbeitern, der Änderung der Abrechnungswährung und der Neuregistrierung von Rechten am geistigen Eigentum einhergehen.

6. Stärkung der Rechts- und Steuerkontrolle

Es wird empfohlen:

• Regelmäßig Steuerprüfungen durchzuführen,
• alle Außenwirtschaftsverträge sorgfältig zu formalisieren,
• die wirtschaftliche Begründung und den geschäftlichen Zweck jeder Struktur zu dokumentieren.
• bei Großzahlungen Expertenrat von auf internationales Steuer- und Devisenrecht spezialisierten Anwälten einzuholen.

Fazit

Die Aussetzung von Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen mit einer Reihe von Staaten hat die Steuerlast und die grenzüberschreitenden Aktivitäten belarussischer Unternehmen erheblich beeinflusst. Besonders deutlich zeigt sich dies bei Dividenden, Zinsen und Einkünften aus Vermögensverkäufen sowie beim Bezug ausländischer Einkünfte, bei denen nun ein hohes Risiko der Doppelbesteuerung und erhöhte steuerliche Risiken bestehen.

Unter diesen Bedingungen müssen Unternehmen und Unternehmer sowohl ihre Unternehmensstruktur als auch ihre Herangehensweise an internationale Abrechnungen und Steuerplanung überprüfen. Eine Universallösung gibt es nicht — jede Situation erfordert eine individuelle Analyse und Anpassung.

Die Rechtsanwälte von AMBY Legal sind bereit, Risiken zu bewerten, ein optimales Geschäftsmodell zu entwickeln, Verluste zu minimieren und die Rechtssicherheit Ihres Unternehmens zu gewährleisten. Wir verfügen über aktuelle Fachkenntnisse und ein fundiertes Verständnis der internationalen Steuervorschriften unter den heutigen Bedingungen.

Das Team von AMBY Legal bietet:

• Umfassende Prüfung bestehender Abkommen und der Unternehmensstruktur,
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• Beratung zur Zusammenarbeit mit Jurisdiktionen, in denen DBAs weiterhin gültig sind.
  

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