Verbundene Personen

Verbundene Personen spielen eine wichtige Rolle in geschäftlichen und wirtschaftlichen Beziehungen; sie üben häufig einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftsführung von Unternehmen und deren Finanzergebnisse aus. Das Konzept der verbundenen Personen umfasst zahlreiche Beteiligte, darunter Eigentümer, Aktionäre, Geschäftsführer und sogar nahe Angehörige. Das Wissen darüber, wer verbundene Personen sind, und das Verständnis ihres Einflusses auf die Entscheidungsfindung im Unternehmen sind unerlässlich, um Transparenz und Rechtmäßigkeit der Geschäftsprozesse zu gewährleisten. 

In diesem Artikel betrachten wir, wer verbundene Personen sind, welche Schlüsselaspekte im Zusammenhang mit ihrer Definition zu beachten sind und welche staatlichen Anforderungen Unternehmen in Bezug auf verbundene und nahestehende Gesellschaften erfüllen müssen. Das Verständnis dieser Fragen hilft Unternehmern und Führungskräften, potenzielle Risiken zu vermeiden und verbundene Strukturen effektiv zur Erreichung ihrer Geschäftsziele zu nutzen.

Welche Personen gelten als verbundene Personen?

Verbundene Personen werden ausschließlich bei Wirtschaftssubjekten definiert: Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung. Zu den verbundenen Personen gehören Unternehmen und Einzelpersonen, die direkt oder über andere Unternehmen (bzw. Personen) die Entscheidungen des Unternehmens bestimmen oder deren Annahme beeinflussen können. 

Der Staat legt den Kreis der verbundenen Personen fest. Die Einstufung erfolgt abhängig von der Führungsstruktur des Unternehmens:

1. Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats).
2. Mitglieder des kollegialen Führungsgremiums und deren nahe Angehörige.
3. Personen, die die Funktionen des alleinigen Organs der Geschäftsführung des Unternehmens ausüben (Einzelperson oder Managementgesellschaft).
4. Der Stellvertreter (erste Stellvertreter) des Leiters des Unternehmens sowie nahe volljährige Angehörige der aufgeführten Personengruppen (mit Ausnahme von Angehörigen der Mitglieder des kollegialen Organs, des Alleingeschäftsführers und des stellvertretenden Leiters bzw. ersten Stellvertreters).
5. Unternehmen, die Teil derselben Unternehmensgruppe (Holding) sind.
6. Eigentümer oder Personen, die das Recht haben, einzeln oder gemeinsam mit ihrem Ehegatten, Eltern, Kindern und deren Ehegatten, Adoptiveltern und Adoptivkindern und deren Ehegatten, Mündeln, Großeltern, Enkelkindern und deren Ehegatten, Geschwistern sowie den Eltern des Ehegatten und nahen Verwandten dieser Eigentümer (Führungskräfte) über Anteile am Stammkapital (Aktien) der Gesellschaft im Umfang von 20 Prozent oder mehr zu verfügen.
7. Ein Unternehmen, das Anteile am Stammkapital (Aktien) in Höhe von 20 % oder mehr besitzt bzw. darüber verfügen kann oder aufgrund einer Vereinbarung die Entscheidungen des Unternehmens bestimmen kann.
8. Ein Unternehmen, an dessen Stammkapital eine juristische Person 20 % oder mehr der Anteile hält oder dessen Entscheidungen von dieser juristischen Person aufgrund einer zwischen ihnen geschlossenen Vereinbarung bestimmt werden können.
9. Mitglieder der kollegialen Führungsorgane eines Unternehmens, das mit dem Unternehmen verbunden ist, sowie Einzelpersonen oder juristische Personen, die das alleinige geschäftsführende Organ dieses verbundenen Subjekts bilden.
10. Unternehmen und Einzelpersonen, die Anteile von Unternehmen mit staatlicher Beteiligung verwalten.

Das Unternehmen kann bei den genannten Personen Informationen anfordern, um den Kreis seiner verbundenen Personen zu ermitteln.

Welche Personen gelten nicht als verbundene Personen?

Als verbundene Personen gelten nicht:

• Der Staat Belarus als Subjekt und seine Verwaltungseinheiten.
• Die Nationalbank.
• Staatliche Verwaltungsbehörden auf nationaler Ebene sowie Organisationen, die der belarussischen Regierung untergeordnet sind.
• Örtliche Exekutiv- und Verwaltungsbehörden.
  
  

Welche Pflichten hat das Unternehmen in Bezug auf verbundene Personen?

Im Hinblick auf verbundene Personen hat das Unternehmen staatlich festgelegte Verpflichtungen:

1. Ermittlung des Kreises der verbundenen Personen.
2. Schriftliche Benachrichtigung der verbundenen Personen.
3. Führung von Aufzeichnungen über verbundene Personen.
4. Festlegung des Verfahrens zur Übermittlung der erforderlichen Informationen durch verbundene Personen an die Hauptversammlung der Gesellschafter und/oder den Verwaltungsrat (Aufsichtsrat).
5. Durchführung von Geschäften mit interessierten Parteien auf Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, gefasst mit der Mehrheit der Stimmen der an diesem Geschäft nicht interessierten Gesellschafter der Gesellschaft. Die Satzung des Unternehmens kann ein abweichendes Verfahren für Geschäfte unter Beteiligung verbundener Personen festlegen. Zur Absicherung künftiger Transaktionen unter Beteiligung verbundener Personen empfehlen wir die Konsultation unseres erfahrenen Gesellschaftsrechtsanwalts. 

Zudem ist ein Beschluss der Hauptversammlung (des Verwaltungsrats, Aufsichtsrats) über Geschäfte unter Beteiligung verbundener Personen nicht in allen Fällen erforderlich. Ein solcher Beschluss ist beispielsweise entbehrlich, wenn es sich um ein alltägliches Geschäft zu Standardbedingungen handelt, das das Unternehmen regelmäßig ausführt, oder wenn das Unternehmen im alleinigen Besitz eines Eigentümers (Gesellschafters) steht. Für die Registrierung und Durchführung von Geschäften mit verbundenen Personen empfehlen wir die Beratung durch unseren erfahrenen Rechtsanwalt.

Warum ist die Identifizierung und Erfassung verbundener Personen erforderlich?

Die Identifizierung und Erfassung verbundener Personen eines Wirtschaftssubjekts sind wichtige Elemente einer effektiven Unternehmensführung. Dies ist aus mehreren Gründen im Zusammenhang mit Transparenz, Risikomanagement und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften erforderlich. Hier sind die Hauptgründe:

1. Einhaltung staatlicher Anforderungen
In vielen Rechtsordnungen verlangen Gesetze von Unternehmen die Offenlegung von Informationen über verbundene Personen. Dies dient der Vermeidung von Interessenkonflikten und dem Schutz der Interessen von Aktionären, insbesondere von Minderheitsaktionären. Die Nichteinhaltung dieser Anforderungen kann zu Bußgeldern, Sanktionen und sogar zum Verlust des Vertrauens in das Unternehmen führen.

2. Management von Interessenkonflikten
Verbundene Personen können an Geschäften mit dem Unternehmen beteiligt sein, was das Risiko von Interessenkonflikten birgt. Die Erfassung solcher Personen ermöglicht die Kontrolle und Minimierung dieser Risiken, wodurch Redlichkeit und Transparenz bei der Geschäftstätigkeit gewährleistet werden.

3. Transparenz der Unternehmenstätigkeit
Die Offenlegung von Informationen über verbundene Personen erhöht das Vertrauen von Investoren, Aktionären und Partnern. Transparenz trägt dazu bei, ein positives Image des Unternehmens am Markt aufzubauen, was insbesondere bei der Kapitalbeschaffung oder beim Abschluss großer Transaktionen von Bedeutung ist.

4. Bewertung finanzieller und rechtlicher Risiken
Die Verfügbarkeit von Informationen über verbundene Personen versetzt das Unternehmen in die Lage, mögliche finanzielle oder rechtliche Risiken seiner Aktivitäten besser einzuschätzen. Zu diesen Risiken können steuerliche Fragen, vertragliche Verpflichtungen und potenzielle Haftungen gehören.

5. Verbesserung der Qualität der Unternehmensführung
Die Erfassung verbundener Personen trägt zu einem klareren Verständnis der Eigentums- und Managementstruktur des Unternehmens bei. Dies verbessert die Entscheidungsfindung, da die Geschäftsleitung weiß, wer Einfluss auf Schlüsselprozesse nehmen kann.

6. Schutz der Interessen der Aktionäre

Dies gilt insbesondere für Gesellschaften mit einer großen Anzahl von Aktionären. Die Führung von Aufzeichnungen über verbundene Personen hilft, Minderheitsaktionäre vor Missbrauch durch Mehrheitsaktionäre oder verbundene Parteien zu schützen.

7. Reduzierung regulatorischer Risiken und Reputationsrisiken

Die Nichteinhaltung der Offenlegungspflichten bezüglich verbundener Personen kann zu Geldstrafen und Reputationsverlusten führen. Dies kann sich auch auf die Marktposition des Unternehmens und seine Attraktivität für Investoren auswirken.

Wie werden Aufzeichnungen über verbundene Personen geführt?

Es ist erforderlich, eine interne Richtlinie zur Erfassung verbundener Personen zu entwickeln  und eine Liste der verbundenen Personen in einer vom Unternehmen genehmigten Form zu führen.

Zudem müssen Informationen über verbundene Parteien regelmäßig aktualisiert werden. Das Unternehmen muss Transaktionen unter Beteiligung verbundener Personen überwachen und diese durch unternehmensinterne Verfahren genehmigen.

Spezialisierte Software kann für die Erfassung verbundener Personen und die Datenanalyse eingesetzt werden, einschließlich Transaktionen, die deren Interessen betreffen.

Die Identifizierung und Erfassung verbundener Personen ist somit sowohl eine gesetzliche Anforderung als auch ein effektives Instrument zur Risikosteuerung und -minderung. Sie ermöglicht es dem Unternehmen, transparent, zuverlässig und stabil zu bleiben.

Pflichten verbundener Personen gegenüber dem Unternehmen

Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats), des kollegialen Führungsgremiums (Direktoriums), der Direktor oder die Person, die dessen Befugnisse ausübt, sowie Personen, die mehr als 20 % der Anteile (Aktien) am Unternehmen halten, sind verpflichtet, das Unternehmen nach dem unternehmensintern festgelegten Verfahren zu informieren:

1. Über Unternehmen, an deren Stammkapital (Aktien) sie allein oder gemeinsam mit nahen Angehörigen und den Eltern des Ehegatten Anteile in Höhe von 20 % oder mehr besitzen oder darüber verfügen dürfen.
2. Über Unternehmen, deren Eigentum ihnen, ihren nahen Angehörigen, den Ehegatten naher Angehöriger, Geschwistern und den Eltern des Ehegatten gehört.
3. Über Unternehmen, in deren Führungsorganen sie oder ihre nahen Angehörigen, Ehegatten der Kinder, Adoptiveltern, Adoptivkinder und deren Ehegatten, Großeltern, Enkelkinder und deren Ehegatten, Geschwister sowie die Eltern des Ehegatten Positionen innehaben.

Unternehmen, die Anteile am Stammkapital oder Aktien eines Unternehmens in Höhe von 20 % oder mehr besitzen oder aufgrund einer Vereinbarung die Entscheidungen dieses Unternehmens bestimmen können, sind verpflichtet, die Hauptversammlung und/oder den Verwaltungsrat (Aufsichtsrat) des Unternehmens zu informieren:

1. Über Unternehmen, an deren Stammkapital (Aktien) sie einzeln oder zusammen mit verbundenen Personen das Recht haben, über Anteile am Stammkapital (Aktien) von 20 % oder mehr zu verfügen.
2. Über die Unternehmen, deren Eigentümer sie sind.

Die genannten Personen sind verpflichtet, die Hauptversammlung der Gesellschafter und/oder den Verwaltungsrat (Aufsichtsrat) spätestens fünf Tage ab dem Datum zu informieren, an dem sie Kenntnis von relevanten Informationen über bekannte oder geplante Geschäfte des Wirtschaftssubjekts erlangt haben, an denen sie ein Interesse haben könnten. Das Unternehmen bestimmt selbst die Art und Form der Übermittlung solcher Informationen.

Eine verbundene Person ist verpflichtet, das Unternehmen über den Erwerb von Anteilen an dessen Stammkapital (Aktien) spätestens 10 Tage nach dem Erwerb zu benachrichtigen. 

Fazit

Verbundene Personen spielen eine wichtige Rolle in der Aktivität jedes Unternehmens, und deren Erfassung sowie Aktualisierung sind ein wesentlicher Bestandteil der Corporate Governance. Das Verständnis des Status verbundener Personen und die Einhaltung staatlicher Anforderungen in diesem Bereich helfen, rechtliche Risiken und Interessenkonflikte zu vermeiden.  

Wir empfehlen die Konsultation unserer erfahrenen Rechtsanwälte zur Klärung von Fragen im Zusammenhang mit der Identifizierung und Erfassung verbundener Personen sowie zur Entwicklung und Implementierung entsprechender Unternehmensrichtlinien. Wir bieten qualifizierte Beratung und praktische Unterstützung, um den Schutz der Interessen Ihres Unternehmens und die Einhaltung regulatorischer Anforderungen sicherzustellen.

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Wenn Sie Fragen oder Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Identifizierung und Erfassung verbundener Personen in Belarus haben, helfen wir Ihnen gerne weiter! Unsere langjährige Erfahrung im Gesellschaftsrecht wird Ihnen helfen, jegliche Streitigkeiten in diesem Bereich zu lösen.

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