Mevcut Yapının Analizi
Müvekkilin mevcut şirket yapısını ve ortaklık modelini inceliyor; hukuki açıkları, vergi risklerini ve operasyonel aksaklıkları tespit ediyoruz.
Belarus'ta Şirket Yapılanması Rehberi
Belarus'ta şirket yapılanması, yeniden yapılanma, birleşme ve devralmalar (M&A) ile ortaklık yapılarının kurulmasında uzman lisanslı Belarus avukatları.
Our clients
Şirket Yapılanması: Genel Bakış
Şirket yapılanması ihtiyacı; işini büyüten, yeni pazarlara açılan, ortaklık modellerini değiştiren veya varlıklarını ve ticari itibarını korumak isteyen şirket sahipleri ve kurumsal yatırımcılar için doğar.
Belarus’ta en yaygın şirket yapılanması biçimleri; yeniden yapılanma (kısmi veya tam bölünme, birleşme, devralma), şirket paylarının veya işletmenin bir bütün olarak devri ve yabancı şirket temsilcilikleri veya bağlı ortaklıklarının kurulmasıdır.
Şirket Yapılanması Nedir?
Şirket yapılanması; bir işletmenin işlevlerinin, varlıklarının ve mali akışlarının kurumsal hedeflere ulaşmak amacıyla tüzel kişilikler arasında stratejik olarak paylaştırılması sürecidir.
Temel amaçlar şunlardır: Malvarlığı ve fikri mülkiyetin korunması, yönetimsel ve hukuki risklerin azaltılması, yeni yatırımcı ve ortakların sisteme dahil edilmesi, şeffaf ortaklık yapılarının kurulması ve yönetim kontrolünün güvenceye alınması.
Önemli: Yeniden yapılanmanın birincil amacının vergi optimizasyonu olduğu durumlarda, vergi idaresi yapay bölünme gerekçesiyle cezai vergi tarhiyatı uygulayabilir. Yapılanmanın mutlaka somut ticari ve operasyonel gerekçelere dayanması şarttır.
Şirket Bölünmesi
Belarus mevzuatı, bir ticari işletmenin bölünmesi için başlıca şu yeniden yapılanma türlerini düzenlemektedir:
Kısmi bölünme: faaliyetine devam eden mevcut bir şirketten bir veya birden fazla yeni şirket kurulur. Not: Tek ortaklı bir limited şirketten (OOO) veya ek sorumluluklu şirketten (ODO), bu tek ortağın asıl şirketin kendisi olacağı başka bir şirketin kısmi bölünme yoluyla kurulmasına izin verilmez.
Tam bölünme (Separation): Mevcut şirket tasfiyesiz infisah ederek iki veya daha fazla yeni şirkete ayrılır ve tüzel kişiliği sona erer. Tüm hak ve borçlar devir sözleşmesi/planı ile yeni tüzel kişiliklere geçer.
Devralma şeklinde birleşme (Acquisition): Bir veya birden fazla şirket mevcut başka bir şirkete katılır ve tüzel kişilikleri sona erer. Devralan şirket tüm hak ve borçların külli halefi olur.
İşletme ve Şirket Devralma
Belarus’ta bir şirketteki sermaye payını veya şirketi bir ticari işletme (malvarlığı kompleksi) olarak bütünüyle satın alabilirsiniz. Bu süreç hisse devri veya yeniden yapılanma modelleriyle yapılandırılabilir.
Belarus’ta Şirketler Hukuku Avukatları
İşinizi korumak ve büyütmek için Belarus’taki şirketiniz veya tüzel kişiliğiniz için şirketler hukuku alanında hukuki destek alın!
Birleşme Yoluyla Şirket Satışı
Yeni kuruluş yoluyla birleşme (Merger): İki veya daha fazla şirket bir araya gelerek yeni bir tüzel kişilik oluşturur. Birleşen şirketlerin tamamı infisah eder ve yeni şirket devir senedi uyarınca onların tüm hak ve borçlarını üstlenir.
Anonim şirketlerde hakimiyetin devralınması hisse alımı yoluyla mümkündür. İlgili pazarda rekabet dengesini değiştirebilecek işlemlerde önceden MART izni alınması şarttır.
AMBY Legal, Belarus limited şirketlerindeki (OOO) esas sermaye paylarının devralınması ve tescilinde müvekkillerine tam hukuki destek sağlar.
Şirketin veya Şirket Payının Satışı
Şirketin satışı: Şirket bir bütün olarak yeni sahibine devredilir; işlemin tamamlanmasıyla birlikte tüm kurumsal haklar alıcıya geçer.
Şirket payının (hissesinin) satışı: Pay üçüncü bir kişiye teklif edilmeden önce, kanuni öncelikli alım (önalım) hakkı uyarınca aynı şartlarla mevcut ortaklara teklif edilmelidir.
AMBY Legal, işlemin güvenliği için tarafların yükümlülüklerini, ödeme takvimini ve devir şartlarını belirleyen bir ön satış sözleşmesi yapılmasını önerir.
Hizmetlerimiz
Optimum Yapılanma Modeli
Müvekkilin ticari hedeflerine uygun — varlık koruma, vergi uyumu ve operasyonel verimlilik sağlayan — özel bir yapılanma stratejisi geliştiriyoruz.
Hukuki Belgeler ve Şirket Kuruluşu
Yeni tüzel kişiliklerin kurulması, tescili ve yeniden yapılanma için gerekli tüm ana sözleşmeleri, genel kurul kararlarını ve devir senetlerini hazırlıyoruz.
İş Süreçleri ve İK Yapılanması
İç operasyonları değerlendiriyor; yeniden yapılanma sürecinde personelin devri, iş sözleşmelerinin uyarlanması ve yetki dağılımı konularında danışmanlık veriyoruz.
Ortaklar Arası İlişkilerin Düzenlenmesi
Ortaklar arasındaki ticari ilişkileri pay sahipleri sözleşmeleri (hissedarlar sözleşmesi) ile güvenceye alıyor, karar alma mekanizmalarını ve çıkış stratejilerini belirliyoruz.
Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması
Azınlık ortaklar için hukuki koruma kalkanları kuruyor; bilgi alma haklarını, veto yetkilerini ve hisse çıkış haklarını güvence altına alıyoruz.
Çoğunluk Hissedar Stratejileri
Çoğunluk pay sahiplerinin yönetim kontrolünü korurken şirket içi kilitlenmeleri (deadlock) önleyecek kurumsal mekanizmalar geliştiriyoruz.
Yönetici Yetkilendirme Planı
Profesyonel şirket müdürlerinin yetki ve sorumluluk sınırlarını netleştiriyor, şirket çıkarlarını koruyan yönetim sözleşmeleri tanzim ediyoruz.
Şirketler Hukuku Uyuşmazlık Çözümü
Ortaklar arası uyuşmazlıklarda müvekkillerimizi uzlaşma müzakerelerinde ve Belarus Ekonomi Mahkemelerindeki davalarda temsil ediyoruz.
Alternatif Ortaklık Modelleri
Her bir katılımcının fiili rolünü, finansal katkısını ve sorumluluk düzeyini adil yansıtan esnek ortaklık modelleri tasarlıyoruz.
Belarus'ta Yabancı Şirket Yapılanması Biçimleri
Şube
Ana yabancı şirketin Belarus'ta doğrudan ticari faaliyet yürüten ve operasyonel yetkiye sahip tescilli birimidir.
Temsilcilik
Pazar araştırması, ticari müzakereler ve ana şirketin haklarını temsil amacıyla kurulan, ticari gelir getirici faaliyet yapmayan irtibat bürosudur.
Bağlı Şirket
Hisselerinin tamamı veya bir kısmı yabancı ana şirkete ait olan, bağımsız tüzel kişiliğe ve sınırlı sorumluluğa sahip Belarus şirketidir.
Belarus’ta Hukuki Mütalaa
Uluslararası standartları ve yerel mevzuatı dikkate alarak Belarus hukuku kapsamında hukuki mütalaa alın!
Doğru Kurumsal Yapının Seçilmesi
Kaçınılması Gereken Yaygın Hatalar
1
Yanlış Şirket Türü Seçimi
Ticari faaliyet planlandığı halde temsilcilik açılması, mevzuata aykırı ticari faaliyet cezalarına ve vergi yaptırımlarına yol açar.
2
Vergi Etkilerinin İhmal Edilmesi
Şubeler, temsilcilikler ve bağlı şirketler farklı vergi rejimlerine tabidir; baştan vergi analizi yapılmaması maliyetleri artırır.
3
Belge Hataları ve Usul Eksiklikleri
Eksik veya hatalı tescil evrakları, apostil veya tercüme kusurları devlet tescilinde ret kararlarına ve ciddi zaman kaybına neden olur.
4
Gereksiz Karmaşık Yapılar Kurmak
Basit bir yapılanmanın yeterli olduğu durumlarda çok katmanlı yapılar kurmak gereksiz idari masraf ve yönetim yükü yaratır.
Yabancı Şirketler Neden AMBY Legal'i Seçiyor?
Derin Yerel Mevzuat Bilgisi
Belarus'ta ticaret, şirketler ve vergi hukukunun tüm inceliklerine hakim olup müvekkillerimizi bürokratik engellerden koruyoruz.
Uzmanlaşmış Faaliyet Alanları
Ekibimiz şirket yapılanması, ortaklık sözleşmeleri ve kurumsal uyuşmazlıklar konularında doğrudan uzmanlaşmıştır.
Uluslararası Temsil Gücü
Yerli ve yabancı yatırımcılara sınır ötesi işlemler, uluslararası holding yapıları ve yabancı sermaye yatırımlarında rehberlik ediyoruz.
Açık ve Anlaşılır İletişim
Yapılanma modellerini ve hukuki sonuçlarını net ve pratik bir dille açıklayarak güvenle karar almanızı sağlıyoruz.
Şeffaflık İlkesi
Ücretler ve takvim en başta şeffaf şekilde kararlaştırılır; sürecin her adımında net ve öngörülebilir bir hizmet sunuyoruz.
Proaktif Risk Önleme
Şirket içi riskleri ve yönetim açıklarını henüz uyuşmazlığa dönüşmeden tespit ederek kalıcı koruma sağlıyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Yabancı bir şirket Belarus’ta hangi varlık biçimlerini kurabilir?
Yabancı bir şirket, Belarus’ta bir şube, temsilcilik veya bağlı ortaklık aracılığıyla faaliyet gösterebilir. Şube, ticari faaliyetlerini ana şirketin adı ve sorumluluğu altında yürütür. Temsilcilik ise pazar araştırması ve müzakereler gibi ticari olmayan işlevlerle sınırlıdır — gelir elde edemez veya ticari sözleşmeler imzalayamaz. Bağlı ortaklık ise ana şirketin sorumluluk riskini sınırlandıran, ancak daha karmaşık kuruluş ve kurumsal yönetim gereksinimlerini beraberinde getiren bağımsız bir Belarus tüzel kişiliğidir.
Belarus şirketler hukukunda kısmi bölünme (spin-off) ile tam bölünme (separation) arasındaki fark nedir?
Kısmi bölünmede (spin-off) ana şirket varlığını korurken bünyesinden bir veya daha fazla yeni şirket ayrılır. Tam bölünmede (separation) ise mevcut şirket tasfiyesiz infisah ederek tüzel kişiliği sona erer ve tüm malvarlığı iki veya daha fazla yeni şirkete intikal eder.
Belarus’ta bir limited şirketteki (OOO) ortaklık payının satış kuralları nelerdir?
Bir ortak payını üçüncü şahıslara satmadan önce, kanundan doğan öncelikli alım (önalım) hakkı gereği payını aynı şart ve fiyatla diğer ortaklara yazılı olarak teklif etmelidir. Diğer ortaklar 30 gün içinde alım hakkını kullanmazsa pay üçüncü kişiye devredilebilir.
Belarus’ta bir şirket yalnızca vergi azaltmak amacıyla yeniden yapılandırılabilir mi?
Tek veya birincil amacı vergi tasarrufu olan yapılanmalar (yapay işletme bölünmesi), Belarus Vergi Kanunu’nun 33. maddesi uyarınca vergi makamlarının incelemesine takılır ve cezalı tarhiyatlara yol açabilir. Yapılanmanın mutlaka somut ticari ve organizasyonel gerekçeleri bulunmalıdır.
Yeniden yapılanma sırasında yeni bir tüzel kişiliği tescil ettirmek için hangi belgeler gerekir?
Belgeler yeniden yapılanmanın türüne göre değişir. Genel olarak: Tescil başvuru formu, kurucular kurulu veya genel kurul kararı, yeni şirketin ana sözleşmesi, devir planı (veya bölünme bilançosu), alacaklılara yapılan bildirim belgeleri ve devlet harcı makbuzu zorunludur.
Belarus’ta şirket yapılanması ve tescil süreci ne kadar sürer?
Süre seçilen yapılanma modeline bağlıdır. Yeni bir şirketin standart tescili 1-3 iş gününde tamamlanırken; alacaklılara bildirim ve bilanço çıkarma zorunluluğu olan yeniden yapılanmalar ve birleşmeler genellikle 1 ila 3 ay arasında bir zaman gerektirir.
Haberler ve Makaleler
Belaruslu Borçlunuz 2026’da İflas Ettiğinde: Yabancı Alacaklılar İçin Hayatta Kalma Rehberi
Yabancı bir alacaklı için Belaruslu bir borçlunun adının yanında yer alan “iflas” kelimesi, oldukça sert bir darbe niteliğindedir. Doğal tepki, bunu paranın sonu olarak değerlendirmek ve alacağınızın üzerine bir bardak su içmek gerektiğini düşünmektir. Bu içgüdü tamamen yanlıştır ve alacaklıların tahsil edebilecekleri tutarları tam olarak bu şekilde kaybetmelerine yol açar. İflas, borcunuzu ortadan kaldırmaz; onu, […]
2026’da Belarus’ta Varlık Dondurma ve İhtiyati Tedbirler: Karar Öncesi Borçlunun Varlıklarını Güvence Altına Almak
Alacak davalarında davacıların çok geç öğrendiği acı bir gerçek vardır: davayı kazanmak, ancak kararın icrası için başvurulabilecek varlıklar kalmışsa işe yarar. Mahkeme kararı elde etmek için bir yılını ve küçük bir servet harcayan, ancak bu sırada borçlunun banka hesaplarını sessizce boşalttığını ve malvarlığını devrettiğini öğrenen davacı, elinde bir kâğıt parçasıyla kalır ve parasını kaybeder. Karar […]
2026’da Belarus Varlıkları İçin Yabancı Vasiyetname Geçerli mi? Belarus’taki Mülkünüze Ne Olur?
Kendi vasiyetnamesi hakkında bir insanın yapabileceği en doğal varsayımlardan biridir: Kendi ülkemde usulüne uygun imzaladım, kimin ne alacağını belirtiyor, dolayısıyla sahip olduğum her şey için her yerde aynen öyle olacak. Bir terekenin büyük kısmı için, çoğu yerde bu varsayım geçerlidir. Sessizce bozulduğu yer ise sınırdır. Londra, Berlin veya New York’ta düzenlenen bir vasiyetname Minsk’teki bir […]