Azınlık haklarının korunması
Azınlık ortaklara Belarus hukuku kapsamındaki hakları konusunda danışmanlık veriyor ve bu hakları hayata geçirmek için ekonomi mahkemesi yargılamalarında onları temsil ediyoruz.
Belarus'ta Ortaklık Uyuşmazlıkları
AMBY Legal lisanslı avukatları, Belarus şirketlerindeki ortakları pay sahibi uyuşmazlıklarında temsil etmektedir: azınlık haklarının korunması, çıkmazların çözülmesi, kötü niyetli ortakların ihraç edilmesi ve tutulan temettülerin tahsil edilmesi.
Our clients
Belarus Şirketlerinde Pay Sahibi Uyuşmazlıkları
Belarus şirketlerinin ortakları arasındaki kurumsal çatışmalar, birçok yabancı yatırımcının beklediğinden daha yaygındır. İyi başlayan bir ortak girişim, karların dağıtılması gerektiğinde, stratejik kararlar çeliştiğinde veya ortaklardan biri şirketin çıkarları yerine kendi çıkarları doğrultusunda hareket etmeye başladığında bozulabilir. Kararları bloke edemeyen ve kolayca çıkış yapamayan bir azınlık ortak kendisini kapana kısılmış bulur; ne şirketi etkileyebilir ne de adil şartlarda ayrılabilir.
Belarus şirketler hukuku, bu durumlardaki ortaklar için belirli başvuru yolları sunmaktadır; hukuka aykırı kararlara itiraz etme, tutulan temettüleri tahsil etme, bir ortağı esaslı ihlal nedeniyle ihraç etme ve iştirak paylarının adil değer üzerinden zorunlu devrini talep etme hakları bunlardandır. Bu çareler, ekonomi mahkemesinde dava açılmasını ve Belarus şirketler hukukunu detaylı bilen bir avukatı gerektirir.
AMBY Legal, kurumsal uyuşmazlıklarda hem çoğunluk hem de azınlık ortakları – ayrıca Belaruslu ortakları çıkarlarına aykırı hareket eden yabancı ortakları – temsil etmektedir.
Pay Sahibi Uyuşmazlıklarında Sık Karşılaşılan Senaryolar
Çoğunluk ortağın azınlık çıkarlarına aykırı hareket etmesi: Çoğunluk ortak genel kurulu kontrol eder ve bu kontrolü, şirketin veya azınlığın zararına olacak şekilde kendi çıkarlarını gözetmek için kullanır; ilişkili taraf işlemlerini elverişsiz şartlarda onaylamak, kontrol ettiği şirketlere aşırı yönetim ücretleri ödemek, karı temettü olarak dağıtmayı reddederken diğer yollarla değer elde etmek gibi.
Azınlık ortağın şirketi kilitlemesi: Kararların oybirliği gerektirdiği iki ortaklı bir şirkette – veya azınlığın belirli kararları bloke etmeye yetecek kadar oyu olduğu durumlarda – bir azınlık ortak oy vermeyi reddederek operasyonları felç edebilir. Bu çıkmaz durumu, şirketin işlev görme yeteneğini yeniden tesis etmek için hukuki müdahale gerektirir.
Müdürün kişisel çıkarlar doğrultusunda hareket etmesi: Ortak olabilecek veya olmayabilecek olan müdür, kendi menfaatine olan işlemler yapar, ilişkili taraflara ödemeleri onaylar veya şirketin varlıklarının kötüye kullanılmasızına izin verir. Ortakların müdürü görevden almak ve kayıpları telafi etmek için hızlı hareket etmesi gerekir.
Temettülerin dağıtılmaması: Şirketin karları vardır ancak çoğunluk ortak dağıtıma karşı oy kullanır – bu ya azınlığı düşük bedelle satmaya zorlamak ya da azınlığı payından mahrum bırakırken diğer yollarla değer elde etmek içindir. Bu, Belarus’taki azınlık pay sahibi baskısının en yaygın biçimlerinden biridir.
Belarus’ta Borç Tahsili
Belarus’ta alacak tahsili ve ticari icra alanında profesyonel hukuki destek.
Belarus LLC’lerinde Azınlık Ortakların Hakları
Belarus hukuku, LLC’lerdeki azınlık ortaklara mahkemeler aracılığıyla icra edilebilecek belirli haklar tanır.
Bilgi alma hakkı: Ortaklar şirketin finansal tablolarına, sözleşmelerine, muhasebe kayıtlarına ve diğer belgelerine erişim hakkına sahiptir. Erişimi reddeden bir müdür veya çoğunluk ortak Belarus hukukunu ihlal etmektedir. Erişimin reddedildiği durumlarda mahkemeye başvurarak erişimin sağlanmasını talep ediyoruz.
Genel kurula katılma hakkı: Her ortak genel kurullara katılma ve oy verme hakkına sahiptir. Bir ortağın haksız yere dışlandığı toplantılarda alınan kararlara mahkemede itiraz edilebilir.
Kararlara itiraz etme hakkı: Kanunu veya ana sözleşmeyi ihlal eden genel kurul kararlarına, ortağın kararı öğrendiği tarihten itibaren iki ay içinde ekonomi mahkemesinde itiraz edilebilir. Hukuka aykırı genel kurul kararlarına karşı itiraz dilekçeleri hazırlayıp sunuyoruz.
Temettü hakkı: Şirket kar dağıtmaya karar verdiğinde, her ortak oransal payına hak kazanır. Karları yönlendiren veya hukuki dayanak olmaksızın dağıtımı geciktiren çoğunluk ortak Belarus hukukunu ihlal etmiş olur.
Çıkış hakkı: Bir ortağın şirketten çekilme – net varlıklar temelinde hesaplanan iştirak payının değerini alma – hakkı vardır. Bu hak, ana sözleşme kısıtlamadığı sürece her zaman kullanılabilir. Çıkış değeri sıklıkla ihtilaflıdır; değerleme konusunda danışmanlık veriyor ve çıkış uyuşmazlıklarında ortakları temsil ediyoruz.
Başka bir ortağın ihraç edilmesi hakkı: Yükümlülüklerini sistematik olarak yerine getirmeyen veya eylemleri şirketin faaliyetini imkansız hale getiren ya da önemli ölçüde zorlaştıran bir ortak, toplamda sermayenin %10’undan fazlasına sahip diğer ortakların talebi üzerine mahkeme kararıyla ihraç edilebilir. İhraç önemli bir hukuki çaredir; esaslı ihlalin kanıtlanmasını gerektirir ve ekonomi mahkemesi tarafından karara bağlanır.
Hizmetlerimiz
Genel kurul kararlarının iptali
Hukuka aykırı genel kurul kararlarına karşı itirazları – geçerli süre içinde ve doğru yasal argümanlarla – hazırlayıp sunuyoruz.
Exclusion proceedings
Davranışları şirketin faaliyetini imkansız kılan veya önemli ölçüde zorlaştıran ortaklara karşı ihraç işlemlerini yönetiyor ve danışmanlık sağlıyoruz.
Dividend recovery
Ödenmemiş temettü taleplerini – müzakere yoluyla ve müzakerenin başarısız olduğu durumlarda ekonomi mahkemesi aracılığıyla – takip ediyoruz.
Ortaklıktan çıkma ve değerleme uyuşmazlıkları
Çıkışta iştirak paylarının değeri hakkındaki uyuşmazlıklarda ortakları temsil ediyor; yapay olarak düşük değerlemelere itiraz ediyor ve adil değeri arıyoruz.
İhtiyati Tedbir Kararları
Kurumsal uyuşmazlığın çözümü sonuçlanana kadar şirketin varlıklarını dondurmak veya işlemleri kısıtlamak için ihtiyati tedbir başvurusunda bulunuyoruz.
Deadlock Resolution
Ortaklar kilit kararlarda anlaşamadığında ve şirket felç olduğunda bir çıkmaz (deadlock) ortaya çıkar. Eşit paylı iki ortaklı bir şirkette, tek bir ortağın oy vermeyi reddetmesi her şeyi bloke edebilir. Belarus hukukunda belirli bir çıkmaz çözüm mekanizması yoktur – seçenekler müzakere, arabuluculuk veya mülkiyeti yeniden yapılandırmaktır.
Çıkmazın çözülemediği durumlarda pratik seçenekler şunlardır: bir ortağın diğerinin payını satın alması; bir ortağın çıkış yapıp net varlık değerini kabul etmesi; şirketin anlaşarak tasfiye edilmesi; veya ortağın oy vermeme/kaçınma tutumunun yükümlülüklerinin ihlali anlamına geldiği durumlarda karar almaya zorlamak için dava açılması.
Çıkmaz durumları hakkında danışmanlık veriyor ve çıkmazın hukuki talep doğurduğu durumlarda ortakları yargılamalarda temsil ediyoruz.
Müvekkiller Neden Bizi Tercih Ediyor?
Her iki taraf
Çoğunluk ve azınlık ortakları temsil ediyor; kurumsal uyuşmazlıkların her iki tarafındaki argümanları anlıyoruz.
Yabancı katılımcılara odaklanma
Belarus şirketlerindeki yabancı ortaklara yerel ortaklarıyla yaşadıkları kurumsal çatışmalarda düzenli olarak danışmanlık veriyor; Belarus kurumsal ortamındaki yabancı yatırımcıların özel kırılganlıklarını kavrıyoruz.
İşlem süresi
Kurumsal uyuşmazlıklar genellikle acil eylem gerektirir – iki aylık süre içinde bir karara itiraz etmek, varlıklar kaçırılmadan önce ihtiyati tedbir istemek. Gecikmeksizin hareket ediyoruz.
Uzaktan Temsil İmkanı
Yabancı ortakları vekaletname ile temsil ediyoruz; kurumsal uyuşmazlık yargılamalarını takip etmek için Belarus'a seyahat etmeleri gerekmemektedir.
İngilizce İletişim
Yargılama boyunca yabancı ortaklarla İngilizce iletişim kuruyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Belaruslu bir LLC’deki azınlık ortak her konuda azınlık oyuyla yenilebilir mi?
Her konuda değil. Belarus hukuku, ortak haklarını değiştiren ana sözleşme değişiklikleri, yeniden yapılandırma ve diğer belirli temel kararlar için tüm ortakların oybirliğini gerektirir. Olağan kararlar için gereken çoğunluk ana sözleşmeyle belirlenir – genellikle basit çoğunluk veya üçte iki. Azınlık ortak, oybirliği veya nitelikli çoğunluk gerektiren konularda karar alma sürecinden tamamen hariç tutulamaz.
Bir ortağın genel kurul kararına itiraz etmek için ne kadar süresi vardır?
Ortağın kararı öğrendiği tarihten itibaren iki ay veya hazır bulunduysa toplantı tarihinden itibaren iki ay. Bu süre kesindir. Ortaklara hukuka aykırı bir karardan haberdar olduklarında derhal harekete geçmelerini tavsiye ediyoruz.
Yabancı bir ortak, Belaruslu kurucu ortağı ihraç edebilir mi?
Evet – eğer Belaruslu kurucu ortak yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmişse veya şirketin faaliyetini imkansız hale getirmişse, sermayenin %10’undan fazlasına sahip diğer ortakların başvurusu üzerine mahkeme ihraç kararı verebilir. İhracın somut olayda mümkün olup olmadığını değerlendiriyor ve süreci yönetiyoruz.
İhraç edilen ortağın payına ne olur?
İhraç edilen ortak, iştirak payının değerini alır – bu değer, ihraç mahkemesi kararının çıktığı tarihteki şirketin net varlıkları temelinde hesaplanır. Pay şirkete geçer ve ardından yeniden dağıtılır veya azaltılır.