Avukatlık Danışmanlığı
Planlanan bir işlemin Belarus şirketler hukukuna göre ilişkili taraf menfaati taşıyıp taşımadığını analiz ediyor ve onay usulünü belirliyoruz.
İlişkili Kişilerle Yapılan İşlemlerin İptali
Belarus şirketler mevzuatında ilişkili ve menfaat sahibi kişilerle yapılan işlemlerin onaylanması ve usulsüz işlemlerin iptali davalarında uzman baro avukatları.
Our clients
Genel Bakış
Belarus’taki ticari işletmelerin pay sahiplerinin yanı sıra, karar alma süreçlerini etkileyebilecek ilişkili (menfaat sahibi) kişileri de bulunur. Bu kişiler şirketle sözleşme akdettiğinde menfaat çatışması riski doğar ve kanun bu işlemleri özel bir onay prosedürüne tabi tutar.
AMBY Legal; planlanan işlemlerin menfaat çatışması taşıyıp taşımadığını inceler, genel kurul ve yönetim kurulu karar taslaklarını hazırlar ve onay prosedürü ihlal edilerek şirketi zarara uğratan işlemlerin iptali için Ekonomi Mahkemelerinde dava açar.
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerde Karar Alma Usulü
1. Ortaklar Genel Kurulu
İlişkili bir kişinin menfaatinin bulunduğu işlemlere ilişkin karar, kural olarak işlemde menfaati bulunmayan şirket ortaklarının oy çokluğuyla genel kurulda alınır. Menfaat sahibi ortaklar bu oylamaya katılamaz.
2. Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu)
Şirket bünyesinde bir yönetim kurulu veya denetim kurulu bulunuyorsa, bu organ aşağıdaki şartların varlığı halinde ilişkili taraf işlemine karar verebilir: şirket esas sözleşmesinde buna açıkça izin verilmiş olması; ve işlem bedelinin son raporlama dönemine ait şirket aktif değerinin %2’sini — veya esas sözleşmede belirtilen daha yüksek bir oranı — aşmaması.
Karar, işlemde menfaati bulunmayan tüm yönetim kurulu üyelerinin — yani bağımsız üyelerin — oy çokluğuyla alınır. Karar nisabını oluşturacak yeterli sayıda bağımsız üye bulunmadığı takdirde, karar yetkisi genel kurula devredilir.
3. Şirket Müdürü
Şirket müdürü veya icra kurulu, şu hallerde genel kurul oylamasına gerek olmaksızın ilişkili taraf işlemine karar verir: tüm ilişkili kişilerin şirket ortakları olması ve tamamının işlemde menfaatinin bulunması; veya şirketin kendi kararıyla kendi hisselerini geri alması ya da pay sahiplerinin talebi üzerine hisseleri satın alması durumunda — ve bu tür işlemlerin geçmiş bir yıl içinde standart şartlarla en az üç kez gerçekleştirilmiş olması halinde.
İptal ve Hükümsüzlük Gerekçeleri
Bir şirket ilişkili taraf işleminin onaylanması için kanunun emrettiği prosedüre uymazsa, işlem şirket ortakları, şirketin kendisi veya yönetim kurulu üyelerinin açacağı dava ile mahkemece geçersiz kılınabilir.
Mahkeme aşağıdaki hallerde ilişkili taraf işleminin iptaline karar vermez:
Toplantıdan usulüne uygun haberdar edilen ve işlemin hükümsüz kılınmasını talep eden ortakların veya yönetim kurulu üyelerinin oyları, işlemle ilgili oylamanın sonucunu etkileyemeyecek durumdaydı. İşlem, şirkete veya dava açan ortaklara herhangi bir zarar vermemiş olup başka olumsuz sonuçlara da yol açmamıştır. Dava duruşmasından önce şirket, usulüne uygun prosedürü izleyerek işleme ilişkin gerekli onay kararını almış ve ilgili belgeleri mahkemeye sunmuştur.
Belarus’ta Şirket Yapılandırması
Hukuki destekle Belarus’ta işletmenizi risksiz şekilde yapılandırın: bölünme, devralma ve yeniden yapılanma.
İlişkili Kişiler Bilgilerinin İfşası ve Sicili
43 Sayılı Talimat uyarınca açık ve kapalı anonim şirketler için ilişkili kişiler sicilinin tutulması ve güncellenmesi zorunludur. Anonim şirketler, periyodik raporlamalarında özel bir “İlişkili Taraflar Hakkında Bilgiler” formuna yer vermekle yükümlüdür.
Limited şirketlerde (OOO) ise ilişkili kişiler listesi tutulması kural olarak ihtiyari olmakla birlikte aşağıdaki durumlarda zorunlu ve kritik hale gelir:
Şirket ortaklarının kurumsal uyum kurallarını ve çıkar çatışması kontrollerini zorunlu kılan iç yönetmelikler kabul etmiş olması halinde.
Şirketin yerli veya yabancı bankalardan ve finans kuruluşlarından kredi ve finansman talep ettiği hallerde.
İlişkili Kişilerin İşlemde Menfaatinin Bulunduğu Haller
Yabancı yatırımcıların ortaklık yapısında yer aldığı ve mali akışları yakından denetlediği şirketlerde ilişkili kişi listesi kurumsal şeffaflığın temelidir.
Şirketin uluslararası şirketlere veya kamu kurumlarına tedarikçi, yüklenici veya hizmet sağlayıcı olarak teklif verdiği durumlarda çıkar çatışması denetimi aranır.
Tüm bu hallerde güncel bir ilişkili kişiler sicili tutmak, sözleşmelerin iptal edilmesini ve yöneticilerin tazminat sorumluluğunu önleyen hayati bir hukuki güvencedir.
Bir İlişkili Kişi Ne Zaman İşlemde Menfaat Sahibi Sayılır?
Bir ilişkili kişi; bizzat işlemin tarafı, lehtarı, aracısı veya temsilcisi olduğunda o işlemde menfaat sahibi kabul edilir.
Ayrıca ilişkili kişi; işlemin tarafı veya lehtarı olan diğer şirketin sermaye paylarının %20 veya daha fazlasına tek başına ya da yakın akrabalarıyla birlikte sahipse veya o şirkette yönetim pozisyonunda bulunuyorsa menfaat sahibi sayılır.
Hizmetlerimiz
İşlem Desteği
Sözleşme taslaklarını ve işlemin geçerliliği için zorunlu olan genel kurul veya yönetim kurulu onay belgelerini hazırlıyoruz.
Dava Öncesi Evrak Hazırlığı
Usulsüz ilişkili taraf işlemlerine itiraz etmek ve dava açmak için gerekli mali kayıtları ve delil paketini derliyoruz.
Dava Dilekçesi Hazırlığı
Ekonomi Mahkemesi için eksiksiz bir başvuru seti — dava dilekçesi, delil listesi ve değerleme belgeleri — tanzim ediyoruz.
Mahkemede Temsil
İlişkili kişilerle yapılan hukuka aykırı işlemlerin iptali ve şirket varlıklarının geri kazandırılması davalarında müvekkillerimizi temsil ediyoruz.
Kimler İlişkili Kişi Sayılır?
Şirket Yöneticileri ve Kurul Üyeleri
Yönetim kurulu, denetim kurulu üyeleri, şirket genel müdürü ve icra kurulu mensupları kanunen ilişkili kişidir.
Aynı Holding Bünyesindeki Şirketler
Şirketle aynı holding veya şirketler grubu bünyesinde yer alan kardeş ve bağlı tüzel kişilikler.
%20 ve Üzeri Paya Sahip Gerçek Kişiler
Tek başına veya yakın akrabalarıyla (eş, anne-baba, çocuklar) birlikte şirket sermayesinin %20 veya fazlasına sahip gerçek kişiler.
%20 ve Üzeri Paya Sahip Dış Şirketler
Şirket sermaye paylarının veya hisselerinin %20 veya daha fazlasını elinde bulunduran tüzel kişilikler.
Şirket Tarafından Kontrol Edilen Tüzel Kişiler
Şirketin sermayesinde %20 veya daha fazla paya sahip olduğu veya sözleşmesel olarak karar alma gücünü elinde bulundurduğu tüzel kişiler.
Şirket Tarafından Kurulan Üniter İşletmeler
Şirket tarafından kurulan ve mülkiyet bağı nedeniyle doğrudan şirkete bağımlı olan üniter işletmeler (UP) ilişkili kişidir.
İlişkili Şirketlerin Yöneticileri
Şirketle ilişkili tüzel kişilerin yönetim organı üyeleri ve genel müdürleri de ilişkili kişi kabul edilir.
Menfaat Halinin Ortaya Çıktığı Temel Durumlar
Belarus’ta Şirketler Hukuku Avukatları
İşinizi korumak ve büyütmek için Belarus’taki şirketiniz veya tüzel kişiliğiniz için şirketler hukuku alanında hukuki destek alın!
İlişkili Taraf İşlemi Nasıl Doğru Yapılır?
1
İlişkili Kişilerin Tespiti
Şirket kendi iç kuralları ve mevzuat çerçevesinde ilişkili kişilerini belirlemeli ve kayıt altına almalıdır.
2
Güncel Sicilin Tutulması
Şirket müdürü, ilişkili kişiler listesinin düzenli olarak güncellenmesinden doğrudan sorumludur.
3
Ön Onayın Alınması
Menfaat çatışmasının bulunduğu işlemlerde sözleşme imzalanmadan önce genel kuruldan veya yönetim kurulundan onay kararı alınmalıdır.
4
Toplantı Nisabının Sağlanması
Kararın geçerli sayılması için oy haklarının %50'sinden fazlasının temsil edilmesi gerekir. Nisap sağlanamadığı takdirde, şirket esas sözleşmesinde daha yüksek bir asgari oran öngörülmedikçe, en az %30'luk indirilmiş bir nisapla ikinci bir toplantı çağrılabilir.
5
Onay Aranmayan İstisnalar
Tüm ortakların ilişkili kişi olduğu ve hepsinin işlemde menfaatinin bulunduğu durumlarda veya işlemin son 12 ay içinde standart şartlarla en az üç kez gerçekleştirilen olağan ticari faaliyetlerin bir parçası olduğu hallerde onay alınması gerekmez.
6
İşlemin İmzalanması
Usulüne uygun onay kararı alındıktan sonra şirket müdürü onaylanan şartlarla işlemi imzalamaya yetkili hale gelir.
7
Sonradan Onay (İcazet)
Önceden onay alınmadan yapılan işlemler, genel kurulun sonradan alacağı icazet kararıyla hukuken geçerli kılınabilir.
8
İşlemin Mahkemede İptali
Şirket, ortaklar veya yönetim kurulu üyeleri usulsüz onaylanan veya onaysız yapılan işlemin iptali için dava açabilir.
9
Bildirim Eksikliğinin İspatı
Davanın başarıya ulaşması için ortağın genel kurul toplantısından usulüne uygun haberdar edilmediğinin gösterilmesi önemlidir.
10
Zararın Varlığının Kanıtlanması
İşlemin şirketi veya davacı ortağı fiilen zarara uğrattığının (örneğin piyasa değerinin altında satış) kanıtlanması şarttır.
11
Sonradan Onayın Dava Etkisi
Şirketin daha sonra usulüne uygun prosedürü izleyerek resmi bir kararla işlemi onaylaması durumunda, mahkeme büyük olasılıkla işlemi geçerli sayacak ve işlemin geçersizliğine hükmetmeyecektir.
Yabancı Şirketler Neden AMBY Legal'i Seçiyor?
Sizin Dilinizi Konuşuyoruz
Yabancı müvekkillerimizle baştan sona İngilizce çalışıyor; mevzuat şartlarını ve dava adımlarını açık terimlerle izah ediyoruz.
Tanınmış Başarı
Ekibimiz Belarus mahkemelerinde şirket içi uyuşmazlıklar ve yetkisiz işlemlerin iptali davalarında istikrarlı bir başarıya sahiptir.
Hızlı ve Etkin Yanıt
Hızlı hareket ediyor ve dosyanızı gereksiz gecikmeler olmaksızın ilerletiyoruz — zaman aşımı risklerini önlüyoruz.
Şeffaf Fiyatlandırma
Ücretlerimiz en başta şeffaf şekilde kararlaştırılır; gizli masraflar veya beklenmedik maliyetler çıkarılmaz.
Uzmanlaşmış Faaliyet Alanları
Doğrudan şirketler hukuku ve ortaklar arası uyuşmazlıklara odaklanarak müvekkillerimize derin uzmanlık sağlıyoruz.
Uluslararası Temsil Gücü
Yabancı müvekkillerimizi vekaletnameye istinaden Belarus mahkemelerinde tamamen uzaktan temsil edebiliyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Belarus şirketler hukukuna göre kimler ilişkili kişi sayılır?
Belarus hukuku ilişkili kişileri geniş kapsamlı olarak tanımlamaktadır. Bu kategori; yönetim kurulu üyelerini ve şirket yöneticilerini, aynı holding yapısı içindeki tüzel kişileri, tek başına veya yakın akrabalarıyla birlikte şirketin hisselerinin veya esas sermayesinin %20’sine ya da daha fazlasına sahip olan gerçek kişileri, şirketin bizzat %20 veya daha fazla payına sahip olduğu tüzel kişileri ve şirket tarafından kurulan üniter işletmeleri (UP) kapsamaktadır. Önemle belirtmek gerekir ki; Belarus Cumhuriyeti, idari-mülki birimleri, Ulusal Banka ve kamu otoriteleri ilişkili taraf olarak sınıflandırılamaz. Her şirket, kendi ilişkili kişilerini belirlemek, kaydetmek ve kendilerine yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.
Bir ilişkili kişi hangi durumlarda işlemde menfaat sahibi kabul edilir?
İlişkili kişi bizzat sözleşmenin tarafı, lehtarı veya temsilcisi olduğunda; karşı taraf şirkette %20 veya daha fazla hisseye sahip olduğunda ya da karşı şirkette yönetici olarak görev yaptığında o işlemde menfaat sahibi sayılır.
İlişkili bir kişiyle sözleşme imzalanmadan önce hangi onay prosedürü uygulanmalıdır?
Gerekli onay mercii, şirketin kurumsal yapısına ve işlemin büyüklüğüne bağlı olarak değişir. Kural olarak, menfaat çatışması içeren (ilişkili taraf) işlemlerine ilişkin karar, işlemde kişisel menfaati bulunmayan ortakların oy çokluğuyla ortaklar genel kurulu tarafından alınır. Şirket bünyesinde bir yönetim kurulu bulunuyorsa ve işlem bedeli şirketin aktif değerinin %2’sini (veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir eşiği) aşmıyorsa, onay bağımsız üyelerin oy çokluğuyla yönetim kurulu tarafından verilebilir. Şirket müdürü ise yalnızca tüm ortakların ilişkili taraf olduğu durumlarda veya işlemin son 12 ay içinde standart şartlarla en az üç kez gerçekleştirilmiş olağan ticari faaliyetler kapsamında bulunması halinde ek bir onaya ihtiyaç duymaksızın karar alabilir.
İlişkili tarafla yapılan bir işlem hangi hallerde mahkemece iptal edilebilir?
Gerekli onay usulüne uyulmadığı takdirde mahkeme, menfaat çatışması içeren (ilişkili taraf) işlemi iptal edebilir. Ancak genellikle bir pay sahibi, yönetim kurulu üyesi veya şirketin bizzat kendisi olan davacı taraf; işlemin haklarını ihlal ettiğini ve fiili zarara veya diğer olumsuz sonuçlara yol açtığını somut olarak kanıtlamak zorundadır. Mahkeme, sırf usuli bir eksiklik bulunduğu gerekçesiyle söz konusu işlemi kendiliğinden geçersiz kılmaz. İspat yükü, işleme itiraz eden tarafa aittir.
Usulü ihlal edilen ilişkili taraf işleminin iptal edilmediği durumlar var mıdır?
Evet. Onay usulü ihlal edilmiş olsa dahi; işlemin şirkete veya davacı ortağa herhangi bir maddi zarar vermediği kanıtlanırsa, davacının oyu kararın sonucunu etkilemeyecek durumdaysa veya şirket sonradan işleme genel kurul kararıyla icazet verirse mahkeme iptal talebini reddeder.
Hangi şirketler ilişkili kişiler sicili tutmak zorundadır?
Açık ve kapalı anonim şirketler (ZAO / OAO), yasa gereği ilişkili kişiler sicilini tutmak, düzenli olarak güncellemek ve periyodik raporlamalarında özel bir bildirim formuna yer vermekle yükümlüdür. Limited şirketler (OOO) ve ek sorumluluklu şirketler (ODO) kural olarak bu zorunlu yükümlülüğe tabi değildir; ancak şirketin iç düzenlemelerinin bunu gerektirmesi, dış yatırımcıların finansal kararları aktif olarak denetlemesi, şirketin bankalardan veya finans kuruluşlarından finansman temin etmesi ya da uluslararası şirketlere tedarikçi veya yüklenici olarak hizmet vermesi durumlarında böyle bir sicilin tutulması fiilen zorunlu hale gelir.
AMBY Legal ilişkili taraf işlemlerine ilişkin uyuşmazlıklarda nasıl destek sağlar?
AMBY Legal, belirli bir işlemin menfaat çatışması içeren (ilişkili taraf) işlem niteliğinde olup olmadığının değerlendirilmesinden ve olası iptal risklerinin analizinden; mevzuata uygun işlem belgelerinin hazırlanmasına, dava öncesi talep ve ihtar dosyalarının düzenlenmesine ve mahkeme süreçlerinde müvekkillerin temsil edilmesine kadar tüm aşamalarda kapsamlı hukuki destek sunmaktadır. 10 yılı aşkın mahkeme temsil tecrübesine sahip olan hukuk büromuz, uyuşmazlıktaki müvekkil konumuna bağlı olarak ilişkili taraf işlemlerinin hem iptali hem de savunulması süreçlerini titizlikle yürütmektedir.
Haberler ve Makaleler
Belaruslu Borçlunuz 2026’da İflas Ettiğinde: Yabancı Alacaklılar İçin Hayatta Kalma Rehberi
Yabancı bir alacaklı için Belaruslu bir borçlunun adının yanında yer alan “iflas” kelimesi, oldukça sert bir darbe niteliğindedir. Doğal tepki, bunu paranın sonu olarak değerlendirmek ve alacağınızın üzerine bir bardak su içmek gerektiğini düşünmektir. Bu içgüdü tamamen yanlıştır ve alacaklıların tahsil edebilecekleri tutarları tam olarak bu şekilde kaybetmelerine yol açar. İflas, borcunuzu ortadan kaldırmaz; onu, […]
2026’da Belarus’ta Varlık Dondurma ve İhtiyati Tedbirler: Karar Öncesi Borçlunun Varlıklarını Güvence Altına Almak
Alacak davalarında davacıların çok geç öğrendiği acı bir gerçek vardır: davayı kazanmak, ancak kararın icrası için başvurulabilecek varlıklar kalmışsa işe yarar. Mahkeme kararı elde etmek için bir yılını ve küçük bir servet harcayan, ancak bu sırada borçlunun banka hesaplarını sessizce boşalttığını ve malvarlığını devrettiğini öğrenen davacı, elinde bir kâğıt parçasıyla kalır ve parasını kaybeder. Karar […]
2026’da Belarus Varlıkları İçin Yabancı Vasiyetname Geçerli mi? Belarus’taki Mülkünüze Ne Olur?
Kendi vasiyetnamesi hakkında bir insanın yapabileceği en doğal varsayımlardan biridir: Kendi ülkemde usulüne uygun imzaladım, kimin ne alacağını belirtiyor, dolayısıyla sahip olduğum her şey için her yerde aynen öyle olacak. Bir terekenin büyük kısmı için, çoğu yerde bu varsayım geçerlidir. Sessizce bozulduğu yer ise sınırdır. Londra, Berlin veya New York’ta düzenlenen bir vasiyetname Minsk’teki bir […]