LLC ve JSC Arasındaki Farklar

Modern iş yaşamında şirketiniz için uygun hukuki yapıyı seçmek önemlidir. Günümüzde Belarus’ta limited şirketler (LLC) ve açık anonim şirketler (JSC) yaygın olarak tercih edilmektedir. Her iki şirket türünün de sermaye yapısı, yönetim, tescil ve kamu kurumlarına raporlama bakımından kendine özgü avantajları ve özellikleri vardır. LLC’ler katılımcılarına yönetimde esneklik ve riskleri sınırlama olanağı sağlarken, JSC’ler daha geniş bir yatırımcı kitlesine erişim ve sermaye artırma fırsatları sunar. Bu iki şirket türü arasındaki temel farkları anlamak, girişimcilerin amaç ve stratejilerine en uygun seçeneği belirlemelerine yardımcı olur. Bu makalede limited şirket ile açık anonim şirket arasındaki temel farkları ve bunların iş yapma üzerindeki etkilerini daha yakından inceleyeceğiz.

LLC ve JSC nedir?

Limited şirket (LLC) ve açık anonim şirket (JSC), işletmeler için iki farklı hukuki şirket türüdür. Her ikisinin de esas sermayesi ve kurucuları vardır; ana sözleşmelerine göre faaliyet gösterir, personel istihdam edebilir ve diğer ticari kuruluşlarla iş yapabilirler. Aralarındaki temel farklara bakalım.

1. Şirketin Kuruluşuna Karar Verilmesi

• Limited Şirket

Limited şirket kurulmasına ilişkin karar, kurucu veya kurucular tarafından kurucular toplantısında alınır. Kararın belirli şartları karşılaması gerekir.

• Açık Anonim Şirket

Anonim şirketin kurucuları, şirket kurulmadan önce yazılı bir sözleşme yapar. Bu sözleşme de belirli şartlara tabidir. Sözleşmede özellikle esas sermayenin tutarı, JSC tarafından çıkarılacak paylar ve bu payların nerede satışa sunulacağı belirlenir.

JSC’nin ana sözleşmesinde ayrıca pay sayısı ve nominal değerleri, pay kategorileri ve pay sahiplerinin hakları belirtilir.

2. Katılımcılar ve Sermaye

• Limited Şirket

Belarus’ta yerleşik olan veya olmayan gerçek ve tüzel kişiler, tek başlarına ya da birlikte LLC kurabilir. Bir LLC’nin 1 ila 50 katılımcısı olabilir.

Limited şirkette esas sermaye, kurucuların belirlediği oranlarda paylara bölünür; bu oranlar LLC’nin ana sözleşmesinde belirtilir. Katılımcılar, payları oranında esas sermayeye katkıda bulunur. Katkılar para, diğer malvarlığı unsurları veya devredilebilir haklar şeklinde olabilir. LLC katılımcıları, şirket borçlarından esas sermayeye yaptıkları katkıların değeriyle sınırlı olarak sorumludur.

• Açık Anonim Şirket

Anonim şirkette katılımcı sayısı sınırlı değildir. Bir anonim şirket tek kişi, yani tek bir pay sahibi tarafından kurulabilir. 

Şirketin esas sermayesi, aynı nominal değere sahip belirli sayıda paydan oluşur. Anonim şirketin katılımcıları, şirket borçlarından sahip oldukları payların değeriyle sınırlı olarak sorumludur. Şirket, paylarını Belarus’ta ve diğer ülkelerde sınırsız sayıda kişiye arz edebilir. Örneğin, paylarını tezgâh üstü piyasada veya borsada satışa sunabilir ve satışlarını ilan edebilir.

Paylar menkul kıymet niteliğindedir. Bu nedenle JSC, LLC’den farklı olarak menkul kıymet ihracına ilişkin devlet düzenlemelerine uymak zorundadır.

Ayrıca LLC’den farklı olarak devlet, JSC’nin asgari sermaye büyüklüğünü 400 temel birim olarak belirlemiştir. Eylül 2024 itibarıyla bu tutar 16.000 Belarus rublesi veya yaklaşık 4.530 avrodur.

3. Şirketin Yönetimi

• Limited Şirket

LLC’nin en yüksek yönetim organı, katılımcıların genel kuruludur. Kurucular, şirket devlet siciline tescil edildikten sonra katılımcı sıfatıyla genel kurula katılır.

LLC katılımcılarının kararıyla şirketin yürütme organı müdür veya yönetim kurulu olabilir. Müdür, LLC’nin kurucularından biri olabilir.

• Açık Anonim Şirket

JSC’nin en yüksek yönetim organı pay sahipleri genel kuruludur. Pay sahibi sayısı 50’yi aşarsa yönetim kurulu (gözetim kurulu) oluşturulur. Bu organın münhasır yetkileri JSC’nin ana sözleşmesinde belirlenir. Münhasır yetki, yönetim kurulunun (gözetim kurulunun) kararına bırakılan konuların şirketin diğer yönetim organlarının, özellikle de şirket yöneticisinin incelemesine sunulmaması anlamına gelir.

LLC’de olduğu gibi, anonim şirketin yürütme organı da müdür veya yönetim kurulu (direktörlük) olabilir.

4. Yatırım Çekmek

• Limited Şirket

LLC’ye yatırım çekme olanakları sınırlıdır. Yatırımcıya LLC’nin kendisi veya katılımcıları tarafından pay satılmasıyla kurucu bileşimi değiştirilebilir. Ayrıca yeni bir katılımcının kabul edilmesi yoluyla esas sermaye artırılabilir. Her iki durumda da ana sözleşme değişikliklerinin devlet siciline tescil edilmesi gerekir.

• Açık Anonim Şirket

JSC, kendisinin veya katılımcılarının pay ihraç edip satması yoluyla yatırım çekme konusunda daha geniş olanaklara sahiptir. Bunun için esas sermayenin artırılması ve şirket ana sözleşmesinde yapılan değişikliklerin tescil edilmesi her zaman gerekmez.

Yatırımcılar şirket paylarını borsada veya tezgâh üstü piyasada satın alabilir. Bu da yatırım çekme sürecini oldukça kolaylaştırır.

5. Bilgilerin Açıklanması

• Limited Şirket

Genel olarak LLC’ler, kâr ve zararları, bilançoları, yönetim organlarının yapısı ve üyeleri ile diğer ayrıntılar hakkında bilgileri sınırsız sayıda kişiye açıklamak zorunda değildir. Ancak LLC olarak kurulan finans ve finansal kiralama şirketleri bu bilgileri açıklar.

• Açık Anonim Şirket

Mevzuat, şirketin belirli bilgileri açıklamasını zorunlu kılar. Özellikle JSC’lerin yıllık raporları, onaylanmalarından itibaren en geç bir ay içinde birleşik finans piyasası portalında yayımlanmalı, basılı medyada yayımlanmalı ve/veya JSC’nin resmî internet sitesinde yayımlanmalıdır.

LLC ve JSC’nin avantajları nelerdir?

Her şirket türünün avantajları öznel olarak değerlendirilir ve şirketin faaliyet yapısına, gelişim hedeflerine ve stratejisine bağlıdır. Örneğin LLC kurmak küçük işletmeler için avantaj sağlayabilir. Menkul kıymetler aracılığıyla yatırımcı çekmek isteyen şirketler için anonim şirket kurup menkul kıymetleri piyasaya arz etmek avantajlı olabilir. 

Bu şirket türlerinin her birinin avantajları şunlardır:

Limited Şirket:

• Ucuz ve hızlı bir kuruluş prosedürü.
• Esas sermayenin tutarını katılımcılar belirler.
• Katılımcılar, LLC’nin borçlarından esas sermayeye yaptıkları katkıların tutarıyla sınırlı olarak sorumludur.
  
  

Açık Anonim Şirket:

• Pay ihraç edip satarak yatırımcı çekebilme olanağı.
• Payları doğrudan veya borsalar aracılığıyla satabilmek, yatırımcı kitlesini önemli ölçüde genişletir.
  
  

Hiç Dezavantajı Var mı?

Şirket türlerinin dezavantajları öznel olarak değerlendirilir. Bu değerlendirme, kurulması planlanan her işletme için farklıdır ve şirketin kuruluş stratejisine ve gelişim planına bağlıdır. Bu şirket türlerinin resmî olarak şu “dezavantajları” sayılabilir:

Limited Şirket:

• Hisse ihracı ve satışı yoluyla yatırımcı çekememe.
  
  

Açık Anonim Şirket:

• Şirket kurma prosedürünün oldukça karmaşık olması.
• Asgari esas sermaye tutarı belirlendiğinden, açık anonim şirket kurmanın maliyeti LLC kurmanın maliyetinden daha yüksektir.
• Menkul kıymet işlemleri devlet tescili, borsa işlemlerine katılım ücreti, payların belgesiz formda (hesap kayıtları şeklinde) saklandığı saklama kurumlarının hizmet ücreti ve devlet harçlarının ödenmesini gerektirdiğinden, anonim şirket işletme maliyetleri de LLC’ye göre daha yüksektir.
  
  

LLC ve JSC Arasında Nasıl Seçim Yapılır?

Limited şirket (LLC) ile açık anonim şirket (JSC) arasında seçim yaparken her şirket türünün avantajlarını ve dezavantajlarını, işletmenizin özelliklerini ve ihtiyaçlarını dikkate almalısınız. Katılımcıların sorumluluğunu sınırlı tutan LLC, küçük veya orta ölçekli bir işletme kurmak için en uygun seçenek olabilir. Buna karşılık, hedefiniz önemli miktarda yatırım çekmek ve pazarda büyümekse JSC daha elverişli koşullar sunabilir.

Her durumda işletmenizin ihtiyaçlarına en uygun olan ve başarısına katkıda bulunacak şirket türünü seçmek için her türün tüm yönlerini dikkatle değerlendirmelisiniz. Her türle bağlantılı risk ve fırsatları değerlendirmek, ülkenin rekabet koşullarını ve ekonomik faktörlerini de göz önünde bulundurmak önemlidir. Doğru şirket türünü seçmek, her işletmenin başarılı bir şekilde faaliyet göstermesinin temel koşullarından biridir.

Bize Ulaşın

Belarus’ta iş yapmak için uygun hukuki yapının seçimi veya şirket kuruluşu hakkında sorularınız ya da uyuşmazlıklarınız varsa size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız! Uzun yıllara dayanan tecrübemiz, bu alandaki uyuşmazlıkları çözmenize yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.