Şirket Tasfiyesi

Şirket tasfiyesi; mali sıkıntılar, iş stratejisindeki değişiklikler veya kurucuların şirket faaliyetlerini sona erdirme isteği gibi çeşitli nedenlerle gündeme gelebilir. Bu makalede, hukuki prosedürler, sürecin aşamaları ve şirket sahiplerinin karşılaşabileceği olası sorunlar dâhil olmak üzere şirket tasfiyesinin temel yönlerini ele alıyoruz. Bu unsurların ayrıntılı biçimde incelenmesi, işletme sahiplerinin sağlıklı kararlar almasına ve olası riskleri en aza indirmesine yardımcı olur.

Şirket Tasfiyesi Nedir?

Belarus’ta tüm şirketler kuruluşlarından itibaren Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili’ne (USR) kayıtlıdır. Herkes bir şirketin faaliyet gösterip göstermediğini, tasfiye sürecinde olup olmadığını veya tasfiye edilip edilmediğini kontrol edebilir. Bu kontrol, Birleşik Devlet Sicili’nin web sitesinden yapılabilir. Hukuken şirket tasfiyesi, şirketin Birleşik Devlet Sicili’nden silinmesi anlamına gelir. Ancak tasfiye süreci, sicile tasfiye kaydı işlenmeden önce başlar.

Şirket Tasfiyesini Kim Başlatabilir?

Tasfiye süreci, devlet makamının veya şirket sahiplerinin kararıyla başlatılabilir. 

Devlet makamının kararıyla şirketler belirli hâllerde tasfiye edilir. Örneğin, sahipleri tasfiye kararı almamış olsa bile, üst üste 24 ay boyunca faaliyet göstermeyen bir şirket devlet makamının kararıyla tasfiye edilebilir.

Şirket sahipleri, gerekçe göstermeksizin şirketin tasfiyesine karar verebilir. Tasfiye sürecini hızlı ve doğru biçimde tamamlamak için şirketler hukuku alanında deneyimli avukatlarımızla iletişime geçmenizi öneririz. Bununla birlikte, sahiplerin şirketi tasfiye etmek zorunda olduğu bazı hâller vardır:

1. Şirketin 24 ay boyunca faaliyet göstermemesi.

2. Şirketin tek sahibi olan tüzel kişinin tasfiye edilmesi.

3. Şirketin esas sermayesinin, ikinci ve sonraki mali yıllara ait sonuçlara göre devletçe belirlenen asgari tutarın altında olması.

Tasfiye Etmek Ne Zaman İmkânsızdır?

Sahipler aşağıdaki hâllerde tasfiye sürecini başlatamaz:

1. Şirket denetim planına dahil edildiyse, denetimin sonuna kadar tasfiye edilmesi imkânsızdır. Denetim planı Belarus Devlet Kontrol Komitesi web sitesinden ücretsiz olarak kontrol edilebilir. Bu nedenle, bir şirketi tasfiye etme kararı almadan önce denetim planını kontrol etmenizi tavsiye ederiz.

2. Şirketin iş ortaklarına ve çalışanlarına ödenmemiş borçları varsa, tasfiye yerine iflas başvurusunda bulunması gerekir. Şirketin iflasına ilişkin tüm sorularınız için deneyimli avukatımıza danışabilirsiniz.

Tasfiye Süresi Ne Kadardır?

Devlet, şirket tasfiyesi sürecini düzenler. Bu nedenle tasfiye sürecine katılanlar belirli sürelere ve yükümlülüklere uymalıdır.

Şirket ana sözleşmesinde tasfiye konusunda yetkili olduğu belirtilmişse, tasfiye süresi şirket sahibi veya yönetim organı tarafından belirlenir. Bu süre, tasfiye kararının alındığı tarihten itibaren en fazla 9 ay olabilir. Sahip veya şirketin yönetim organı kararıyla süre en fazla 12 aya uzatılabilir.

Bunu Bilmek Neden Önemli?

İşletme sahiplerinin, çalışanların ve iş ortaklarının şirket tasfiye sürecini bilmesi gerekir. Bir işletmeyi tasfiye ederken dikkate alınması gereken başlıca hususlar şunlardır:

1. Hukuki Sonuçlar
Şirket tasfiyesi, belirli devlet gereklilikleri ve usulleri çerçevesinde yürütülür. Bu gerekliliklere usulüne uygun biçimde uyulmaması, para cezaları ve şirket borçlarından doğan sorumluluk gibi hukuki sonuçlara yol açabilir.

2. Kurucuların Menfaatlerinin Korunması 
Varlıkların dağıtımı ve borçların ödenmesi dâhil olmak üzere tasfiye sürecini anlamak, kurucuların menfaatlerini korumasına yardımcı olur. Süreçteki hak ve yükümlülüklerin bilinmesi, uyuşmazlıkları ve yanlış anlamaları önler.

3. Mali Risklerin En Aza İndirilmesi
Alacaklılara olan borçlar gibi mali risklerin giderilmesi için tasfiye usulüne uygun yürütülmelidir. Doğru bir tasfiye süreci, tazminat talepleriyle karşılaşma riskini azaltır.

4. İtibarın Korunması
Bir işletmenin usule aykırı biçimde tasfiye edilmesi, eski sahiplerinin itibarına zarar verebilir ve gelecekteki iş faaliyetlerini zorlaştırabilir.

5. Çalışanların Haklarının Gözetilmesi 
Tasfiye, çalışanların haklarını da etkiler. Şirketin tasfiyesi nedeniyle çalışanların işten çıkarılmasına ilişkin usulü bilmek, tazminat ödemelerini planlamanızı ve işveren yükümlülüklerini gerektiği gibi yerine getirmenizi sağlar.

6. Geleceğe Yönelik Planlama 
İşletme kârlı değilse veya geleceğe yönelik bir potansiyel taşımıyorsa, tasfiye sürecini anlamak kurucuların kârlı olmayan faaliyetlere zaman harcamadan yeni fırsatlara ve projelere yönelmesine yardımcı olabilir.

Bu nedenle Belarus’ta şirket tasfiyesi sürecini bilmek, girişimcilerin hukuki sorunlardan kaçınmasına ve işletmelerini daha etkili biçimde yönetmesine yardımcı olan önemli bir araçtır.

Sonuçları Nelerdir?

Şirket tasfiyesinin hem işletme hem de şirket sahipleri açısından sonuçları vardır.

Şirket Tasfiyesinin Sahipler İçin Sonuçları

Genel kural olarak, tasfiye sürecindeki bir şirketin kurucuları, şirket Birleşik Devlet Sicili’nden silinerek tasfiye tamamlanıncaya kadar yeni şirket kuramaz. Bu kural, Belarus Yüksek Teknoloji Parkı (HTP) sakinleri olan şirketler ve bireysel girişimciler için geçerli değildir. Bu işletmeler, kurucusu oldukları şirketlerin tasfiyesi tamamlanmadan yeni şirketler kurabilir.

Şirket Tasfiyesinin İşletme İçin Sonuçları

Bir şirket Birleşik Devlet Sicili’nden silindikten sonra, varsa şirketin antetli kâğıtları ve mührü kullanılamaz. Şirket, bir ticari işletme olarak varlığını sona erdirir; işlem yapamaz veya işlemleri yerine getiremez, personel istihdam edemez, vekâletname düzenleyemez ya da çeşitli kurum ve kuruluşlara başvuramaz.

Şirketi Tasfiye Etme Adımları

Bir şirketi usulüne uygun biçimde kapatmak için birkaç zorunlu adımın tamamlanması gerekir. Bu adımları avukatlarımız ve şirket tasfiyesi uzmanlarımızla birlikte atabilir veya tasfiyeyle ilgili işleri bize bırakabilirsiniz.

Adım 1. Şirket Tasfiyesine Karar Vermek

Tasfiye kararı, şirket sahipleri veya şirket ana sözleşmesi uyarınca bu konuda yetkili olan yönetim organı tarafından alınır. Kararda tasfiye komisyonu veya tasfiye memuru atanır ve tasfiye süresi ile usulü belirlenir. Tasfiye komisyonu kurulmasına karar verilirse, komisyon üyelerinin tasfiye görev ve sorumlulukları kararda dağıtılır. 

Şirketin ödenecek borçları varsa, komisyon başkanı şirket sahibi veya şirket yöneticisi tarafından atanmaz. 

Tasfiye komisyonunun (tasfiye memurunun) atanmasıyla birlikte, şirketi yönetme ve şirketin menfaatlerini kamu kurumlarında ve mahkemede temsil etme yetkileri dâhil tüm yönetim yetkileri komisyona veya tasfiye memuruna devredilir. Tasfiye kararının ardından şirket, tasfiyeyle ilgisi olmayan işlemleri yapamaz.

Adım 2. Denetçi ile Sözleşme Akdedilmesi

Çoğu durumda, tasfiye edilen şirket için yapılan gönüllü denetim; vergi makamlarının, gümrük idarelerinin ve Belgosstrakh’ın tasfiye sırasında gerçekleştirdiği zorunlu denetimlerin yerine geçebilir. Bu durumda kamu makamları denetim raporunun sonuçlarını dikkate alır ve şirketin faaliyetlerini ayrıca inceler. Ancak bu her durumda geçerli değildir. Bazı hâllerde denetim tamamlandıktan sonra da kamu makamları denetim yapabilir. Bu hususları daha iyi değerlendirmek için avukatımıza danışabilirsiniz.

Adım 3. Tasfiye Kararının Tescil Makamına Bildirilmesi

Tasfiye memuru veya tasfiye komisyonu başkanı, şirketin tasfiyesine karar verildiğini tescil makamına bildirir. Bu bildirim, kararın alınmasından itibaren on iş günü içinde yapılmalıdır. Aşağıdaki belgeler tescil makamına şahsen veya elektronik ortamda (elektronik imza ile) sunulmalıdır:

1. Öngörülen biçimde düzenlenmiş tasfiye başvurusu.

2. Tasfiye kararı.

3. Tasfiye edilen şirketin yabancı sahipleri, hukuki statülerini gösteren bir belge alarak tescil makamına sunmalıdır. Bu belge genellikle şirketin kayıtlı olduğu ülkenin ticaret sicilinden alınmış, usulüne uygun şekilde tasdik edilmiş bir sicil özetidir.

4. Şirketin tasfiye ilanının yayımlanması için yapılan ödemenin kanıtı. Belarus’ta tescil makamı, şirketin tasfiye kararına ilişkin bilgileri Justice of Belarus dergisinin web sitesinde yayımlar. Bu ilanda, alacaklıların tasfiye edilen şirkete karşı alacaklarını bildirme usulü ve süresi belirtilir; bu süre yayım tarihinden itibaren en az 2 aydır. Yayım ücretlidir: Önce tasfiye memuru ödemeyi yapar, ardından tescil makamı ilanı derginin web sitesinde yayımlanmak üzere gönderir. Çevrim içi yayımın ardından tasfiye ilanının basılı sürümü derginin basılı ekinde daha sonra yayımlanır. 

Adım 4. Alacaklıların Bilgilendirilmesi ve Alacaklarının Belirlenmesi

Şirket sahiplerinin tasfiye kararı aldığı alacaklılara yazılı olarak bildirilir ve alacaklıların şirkete karşı alacak tutarları belirlenir. Tasfiye Komisyonu, alacak bildirimlerini inceler ve alacaklılar siciline kaydeder.

Adım 5. Çalışanların Şirket Tasfiyesi Konusunda Bilgilendirilmesi

Şirketin tasfiyesi hâlinde çalışanlara en az iki ay önceden bildirimde bulunulmalıdır. Çalışanlara genellikle yazılı bildirim yapılır ve bildirim imzalarıyla teyit edilir. Çalışanlar, şirketin tasfiyesi nedeniyle işten çıkarıldıklarında kıdem tazminatı almaya hak kazanır. Çalışanlar, iki aylık ihbar süresi dolmadan veya kendi istekleriyle işten ayrılabilir.

Adım 6. Ara Tasfiye Bilançosunun Düzenlenmesi

Ara tasfiye bilançosu, alacaklıların alacak bildiriminde bulunmaları için belirlenen süre sona erdikten sonra düzenlenir. Bu bilançoda şirketin varlıkları, alacaklıların taleplerinin listesi ve tutarları ile bu taleplerin incelenme sonuçları yer alır. Tasfiye memuru, tasfiye bilançosuna göre alacaklılara belirlenen sırayla ödeme yapar. Alacaklıların alacaklarının ödeme sırasını öğrenmek için deneyimli avukatımıza danışabilirsiniz. Şirketin alacaklılara olan borçlarını ödemeye yetecek parası yoksa tasfiye memuru şirket mallarının satışını sağlar.

Adım 7. Tasfiye Bilançosunun Düzenlenmesi

Şirketin tasfiye bilançosu, alacaklılara olan borçları ödendikten sonra düzenlenir. Deneyimli muhasebecimiz bu sürecin özelliklerini açıklayabilir. 

Alacaklılara olan borçlar ödendikten sonra şirketin elinde kalan malvarlığı sahiplerine devredilir.

Adım 8. Şirket Belgelerinin Arşivlenmesi

Şirket tasfiye edildiğinde, özellikle çalışanların hizmet süresini ve ücretlerini gösteren belgeler olmak üzere şirketin iç belgeleri arşivlenmelidir. Belge yönetimi konusunda uzman olan deneyimli avukatımız, arşive devredilecek belgelerin hazırlanmasına ilişkin konularda danışmanlık verebilir.

Adım 9. Belgelerin Tescil Makamına Sunulması

Tasfiye memuru veya tasfiye komisyonu, tasfiye bilançosunu ve şirketin Devlet Tescil Belgesi’nin aslını tescil makamına sunar. 

Belgeler sunulduktan sonra tescil makamı şirketin tasfiyesine karar verir. Tescil makamının şirketin Birleşik Devlet Sicili’nden silinmesine ilişkin kaydı işleme kararı verdiği tarihte şirket tasfiye edilmiş sayılır.

Tescil Makamı Ne Yapar?

Tescil makamı, şirketin tasfiyesi konusunda kamu kurumlarıyla yazışır. Özellikle tescil makamı:

• Şirketin tasfiye sürecinde olduğunu belirten kaydı Birleşik Devlet Sicili’ne işler.
• Tasfiyenin başladığı arşiv, vergi ve gümrük makamlarına, Sosyal Koruma Fonu birimine ve Belgosstrakh’a bildirilir. Bu kamu kurumları ve Belgosstrakh, şirketin borcu bulunup bulunmadığına ilişkin belgeleri tescil makamına gönderir.
• Şirket, tasfiye ve alacaklıların alacak bildirimlerinin kabulüne ilişkin bilgileri “Justice of Belarus” dergisine gönderir.
• Şirket belgelerinin arşive devredildiğine ilişkin bilgileri arşivden talep eder.
  
  

Tescil Makamı Bir Şirketi Birleşik Devlet Sicili’nden Ne Zaman Siler?

Tescil makamı, aşağıdaki hususların gerçekleştiğini doğruladıktan sonra şirketin USR’den silinmesine karar verir:

• Şirketin zorunlu ödemelerden kaynaklanan borcu yoktur.
• Şirketin alacaklılara borcu yoktur.
• Tasfiye belgeleri devletin belirlediği gerekliliklere uygun olarak hazırlanmıştır.
  
  

Şirket tasfiye sürecinde pek çok özellik ve ayrıntı gündeme gelebilir; bunların bazıları sahipler tasfiye kararı verdiğinde öngörülemeyebilir. Deneyimli avukatlarımız ve muhasebecilerimiz, şirket tasfiyesinin tüm aşamalarında size yardımcı olabilir. Tasfiye evraklarını hazırlayabilir ve şirketinizi kamu kurumlarında temsil edebilirler.

Bize Ulaşın

Belarus’ta şirket tasfiyesiyle ilgili sorularınız veya uyuşmazlıklarınız varsa size memnuniyetle yardımcı oluruz! Uzun yıllara dayanan deneyimimiz, bu alandaki uyuşmazlıkları çözmenize yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.