Belarus Yüksek Teknoloji Parkı Şirketleri İçin Çalışan Hisse Opsiyonları: 8 Sayılı Karar Neleri Mümkün Kıldı? (2026)

Her girişim kurucusu sonunda aynı şeyi ister: şirketi kurup geliştiren ilk çalışanların, yarattıkları değerden pay alması. Dünyanın çoğunda bunun yolu hisse opsiyonlarıdır. Belarus’ta ise yıllar boyunca, bir mühendise “şirketi sattığımızda yüzde iki senin” sözü veren bir kurucuya verilebilecek dürüst cevap, bu sözün hiçbir hukuki değer taşımadığıydı. Hukukta bu vaadi hayata geçirecek bir araç yoktu ve el sıkışmak, şirketin ortaklık yapısını gösteren tabloya kaydedilmek anlamına gelmiyordu.

Yüksek Teknoloji Parkı üyeliği bunu değiştirdi. 8 Sayılı Karar, HTP üyesi şirketlere Belarus medeni hukukunda daha önce bulunmayan hukuki araçlar — opsiyon sözleşmeleri, konvertibl krediler ve daha fazlasını — kazandırdı. Böylece bu şirketler, çalışanlarına şirkette gerçek bir pay edinmeye yönelik olanlar da dahil olmak üzere, hukuken ileri sürülebilir opsiyonlar tanıyabilir hale geldi. Bir HTP şirketi artık yalnızca söz vermekle kalmayıp gerçek bir opsiyon planı uygulayabilir. Ancak bunun için planın doğru kurulması gerekir: uygun hukuki araç seçilmeli, hak ediş (vesting) ve işten ayrılma (leaver) koşulları belirlenmeli, vergilendirme planlanmalı ve şirketin HTP üyeliği bulunup bulunmadığı dikkate alınmalıdır. Bu yazı, sistemin nasıl işlediğini ve kurucuların nerelerde hata yaptığını açıklamaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliğinde değildir. Çalışanlara pay kazandırmaya yönelik planlar şirketin özel koşullarına bağlıdır; bu nedenle planınızı hazır bir şablonla değil, hukuki danışmanlık alarak oluşturun.

Neden eskiden imkansızdı?

HTP’nin önemini anlamak için önce çözdüğü soruna bakmak gerekir. Geleneksel Belarus medeni hukukunda, “önceden kararlaştırılan koşullarla ileride bir pay edinme hakkı tanıyan, ancak pay edinme yükümlülüğü getirmeyen” bir opsiyon aracı yoktu. Ayrıca bir limited şirkette (OOO) ortaklık payının devri, kapsamlı noter işlemlerine, önalım haklarına ve şekil şartlarına tabiydi. Bu nedenle kurucunun gelecekte pay verme vaadi hukuken karşılıksız kalıyordu. “Büyüdüğümüzde pay alacaksın” sözü, çalışanın hukuken ileri sürebileceği bir hak doğurmuyor ve gelecekteki bir alıcının ortaklık yapısı tablosunda dikkate alacağı bir pay oluşturmuyordu. Yetenekli çalışanlardan, hukukun güvence altına almadığı bir vaade dayanarak şirketin geleceğine güvenmeleri bekleniyordu. HTP’nin doldurduğu boşluk buydu.

8 Sayılı Karar Neyi Değiştirdi?

2017 tarihli 8 Sayılı Karar, Belarus medeni hukukunda bulunmayan İngiliz hukuku araçlarını benimseyerek HTP üyesi şirketler için ayrı bir hukuki ortam oluşturdu. Bu araçlar arasında opsiyon sözleşmeleri, konvertibl krediler, geri alınamaz vekâletnameler, beyan ve garantiler ile işlemleri “HTP hukuku” hükümlerine göre yapılandırma serbestisi yer alıyordu. Bu araçların kullanılmasını sağlayan çerçeve, Yüksek Teknoloji Parkı rejimidir. Çalışanlara pay kazandırılması bakımından önemli olan opsiyondur; özellikle de HTP üyesi bir şirketin, limited şirketteki ortaklık payı veya anonim şirketteki hisseler üzerinde opsiyon tanıyabilmesidir. Bu tek değişiklik, vaadi bir hakka dönüştürür: çalışan, sözlü bir güvence yerine, belirli koşullarla gerçek bir ortaklık payı edinmesini sağlayan, belgelenmiş ve hukuken ileri sürülebilir bir opsiyona sahip olur. Opsiyon planının diğer tüm unsurları bu temele dayanır.

Bir çalışan opsiyonu fiilen nasıl çalışır?

Bu hukuki araç artık mevcut olduğundan, uygulamada bir opsiyon planı diğer ülkelerdeki örneklere benzer şekilde işler. Şirket bir opsiyon havuzu oluşturur ve çalışana, belirli koşullarla ve belirli bir fiyattan ortaklık payı veya anonim şirket hisseleri edinmesini sağlayan, belgelenmiş bir hak tanır. Bu koşullar genellikle bir hak ediş takvimine, performans göstergelerine veya her ikisine dayanır. Yaygın uygulama, ilk bir yıl boyunca hiçbir hakkın kazanılmadığı bir bekleme süresinin (cliff) ardından üç veya dört yıl boyunca aylık hak ediştir. Hak ediş gerçekleşip koşullar sağlandıkça çalışan opsiyonunu kullanabilir ve kararlaştırılan kullanım fiyatından (strike price) pay edinebilir. Opsiyonun kullanılması pay devrini gerektirdiğinden, plan çoğu zaman 8 Sayılı Karar’ın mümkün kıldığı geri alınamaz vekâletname gibi ek hukuki araçlarla desteklenir. Böylece zamanı geldiğinde opsiyonun fiilen kullanılması sağlanır. Burada önemli olan, her adımın artık yalnızca bir borç vaadinden ibaret olmayıp gerçek bir hukuki işlem niteliği taşımasıdır.

Somut bir örnek: Tekliften çıkışa bir opsiyon

Bir opsiyonun tüm aşamalarını izlediğinizde işleyiş somutlaşır. Bir HTP şirketi kıdemli bir mühendisi işe alır ve henüz karşılayamayacağı daha yüksek bir maaş yerine, şirketin yüzde biri üzerinde opsiyon tanır. Hak ediş süresi dört yıldır ve ilk bir yıl boyunca hak kazanılmaz. Mühendis şirkette çalışmaya devam eder. İlk yılın sonunda opsiyonun dörtte biri hak edilir; ardından hak ediş aylık olarak sürer. Üçüncü yılın sonunda bir alıcı şirketi satın almayı teklif eder. Opsiyon belgelenmiş ve hak edilen kısım hukuken güvence altına alınmış olduğundan mühendis opsiyonunu kullanır, kararlaştırılan kullanım fiyatından payını satın alır ve şirketin satışı kapsamında kurucularla birlikte kendi payını da satar. Böylece piyasa düzeyinin altında maaşla çalıştığı üç yılın karşılığında somut bir ödeme alır. Aynı durumu HTP üyeliği ve gerçek bir opsiyon olmadan düşünün: mühendisin elinde yalnızca sözlü bir “yüzde bir” vaadi vardır, ortaklık yapısı tablosunda payı görünmez ve şirket satıldığında elinde bir hak yerine bir uyuşmazlık kalır. İş de şirket de aynıdır; farkı yaratan, opsiyonu tanıyan bir hukuki rejim kapsamında imzalanmış sözleşmedir.

Bir opsiyon planı için gereken belgeler

Bir opsiyon planı tek bir formdan değil, birbiriyle uyumlu belgelerden oluşur; planın hukuken sağlam olması bu belgelerin doğru hazırlanmasına bağlıdır. Merkezinde her çalışanla yapılan opsiyon sözleşmesi bulunur. Bu sözleşme, opsiyonun tanınmasını, kullanım fiyatını, hak ediş veya performans koşullarını ve işten ayrılma halinde uygulanacak hükümleri düzenler. Buna, opsiyon havuzunu ve opsiyonların nasıl tanınacağını belirleyen plan kuralları, şirketin ana sözleşmesi ve mevzuat uyarınca gereken şirket içi onaylar ve opsiyonun kullanılmasını hukuken güvence altına alan geri alınamaz vekâletname gibi destekleyici araçlar eklenir. Şirketin bir pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi varsa, opsiyon planı bu sözleşmeyle uyumlu olmalıdır. Yeni opsiyon sahiplerinin oy hakları, devir kısıtlamaları, birlikte satışa zorlama hakkı (drag-along) ve birlikte satışa katılma hakkı (tag-along) dikkate alınmalıdır. Böylece opsiyonunu kullanan çalışan, mevcut ortaklık yapısına sorunsuz biçimde dahil olur. Bu düzeyde gereği gibi belgelendirilmiş bir plan, hem çalışanın güvenebileceği hem de alıcının inceleyip anlayabileceği bir yapıya sahip olur.

Hukuki araç seçimi: Gerçek opsiyon, sanal pay veya konvertibl kredi

Her planda gerçek ortaklık payı verilmesi uygun olmayabilir; bu nedenle hukuki araç seçimi önemlidir. Gerçek bir opsiyon, kullanıldığında çalışana fiilen ortaklık payı kazandırır. Bu, gerçek ortaklık haklarıyla birlikte pay devrine ilişkin şekil şartlarını ve ortaklık yapısı tablosuna yeni bir kişinin eklenmesini de beraberinde getirir. Sanal pay (phantom equity) ise farklı işler: çalışana, şirketin değerine bağlı olarak hesaplanan bir nakit ikramiye ödenir. Böylece pay devredilmeden veya çalışanlar ortak olarak sicile kaydedilmeden şirketin değer artışından yararlanmaları sağlanır. Bu yöntem, geniş bir çalışan kitlesini kapsayan planlarda veya kurucuların ortaklık yapısını sınırlı tutmak istediği durumlarda çoğu zaman pratik bir tercihtir. Konvertibl krediye ise çalışanlara yönelik bir araç olmadığını açıklamak için değinmek gerekir. O da 8 Sayılı Karar kapsamındaki bir araçtır; ancak yatırımcılar içindir: şimdi sağlanan finansman, belirli bir olay gerçekleştiğinde ortaklık payına dönüşür. Çalışanları ödüllendirmek için kullanılmaz. Kurucular bu üç aracı birbirine karıştırabilmektedir; aşağıdaki tablo aralarındaki farkları açıklamaktadır.

Vergi, hak ediş ve ayrılan çalışan (leaver) koşulları

Bir planın işe yarayıp yaramayacağını iki pratik unsur belirler. İlki vergidir. HTP’nin cazibesinin bir kısmı vergi rejiminden kaynaklanır: üye şirketler çoğu vergiden muaftır ve geçmişte çalışanları için de indirimli vergi yükleri uygulanmıştır. Ancak çalışanlara yönelik vergi avantajları değişmiştir; örneğin indirimli çalışan gelir vergisi oranı 2024’te askıya alınmıştır. Ayrıca opsiyondan sağlanan menfaatin kendisi — değerinin altında pay edinilmesi veya sanal pay kapsamında ödeme alınması — vergilendirmesi planlanması gereken bir gelirdir. Vergi uygulamasını varsayımlara dayandırmayın; vergi idaresinin güncel açıklamalarını ve HTP avantajlarına ilişkin genel bakış yazımızı dikkate alarak ilgili yıl için teyit edin.

İkinci unsur, opsiyonların temel amacı olan çalışanların şirkette kalmasını sağlamaktır. Başlangıçta hak kazanılmayan bir bekleme süresi içeren hak ediş düzeninde, ilk yıl içinde ayrılan çalışan hiçbir opsiyon hakkı kazanmaz. Ayrılma nedenine göre farklı sonuçlar öngören good-leaver ve bad-leaver hükümleri, çalışanın ayrılması halinde hak ettiği opsiyonun veya edindiği payın ne olacağını belirler. Opsiyon havuzunun büyüklüğü de tanınan opsiyonların kurucuların pay oranlarını sonradan pişman olacakları ölçüde azaltmasını önleyecek şekilde belirlenmelidir. İşten ayrılmaya ilişkin hükümler içermeyen bir plan, artık şirketin gelişimine katkıda bulunmayan kişilerin pay sahibi olmaya devam etmesine yol açar.

Pay vermenin uygun olmadığı durumlar

Opsiyonlar etkili araçlardır; ancak her durumda uygun çözüm değildir ve düşünmeden sunulmaları herkesi hayal kırıklığına uğratabilir. Bir ortaklık payı, ancak şirketin satılması, temettü dağıtılması veya paya alıcı bulunması gibi yollarla ekonomik getiri sağlamasına ilişkin gerçekçi bir beklenti varsa motive edicidir. Bu nedenle öngörülebilir gelecekte satılması beklenmeyen bir hizmet şirketinde, hiçbir zaman nakde dönüşmeyen bir pay karşılıksız bir ödül olarak kalabilir. Doğrudan bir ikramiye veya daha yüksek maaş, çalışanların şirkette kalmasını daha etkili biçimde sağlayabilir. Opsiyonlar ayrıca şirket sahibi gibi düşünen kişilere uygundur; her değerli çalışan, beraberindeki riski ve uzun vadeli bekleyişi üstlenerek ortak olmak istemez. Çok sayıda çalışana gerçek pay verilmesi de ortaklık yapısını yıllarca karmaşıklaştırır. Pay vermeden önce sorulması gereken soru, bu kişinin bu şirkette bir ortaklık payıyla gerçekten motive olup olmayacağıdır. Çalışan nakdi tercih ediyorsa sanal pay veya ikramiye daha uygun bir araçtır.

HTP üyeliği ve değişen düzenlemeler

Planınızı oluşturmadan önce mevzuatın güncel durumunu kontrol edin. En kapsamlı ve yerleşik opsiyon araçları ile vergi avantajları, ürün geliştiren çoğu bilişim şirketi için zaten yararlı olan HTP üyeliğine bağlıdır. Ancak hukuki çerçeve değişmektedir. 2024 sonundan itibaren Medeni Kanun, konvertibl kredilerin tüm Belarus şirketlerince kullanılmasının önünü açmaya başladı. Ticaret Şirketleri Kanunu‘ndaki reformlar da ortaklık payları üzerindeki opsiyonların ve pay sahipleri sözleşmelerine ilişkin araçların kullanımını Park dışına genişletmektedir. Dolayısıyla HTP üyesi olmayan şirketler de bu araçların bir kısmından giderek daha fazla yararlanabilmektedir. Bununla birlikte HTP, çalışanlara pay kazandırmaya yönelik bir plan için bugün hâlâ en güçlü ve en açık hukuki çerçeveyi sunmaktadır. Şirket kuruyor veya Park’a katılıyorsanız, opsiyon planını sonradan eklemek yerine bu aşamada oluşturun.

Alıcının aradığı: Usulüne uygun opsiyonlar ve açık bir ortaklık yapısı tablosu

Bir opsiyon planının sınandığı belirleyici an, aynı zamanda planın kurulma nedenidir: şirketin satışı. Bir alıcı şirketi satın almak istediğinde, ilk talep edeceği belgeler arasında kimin hangi paya sahip olduğunu gösteren ortaklık yapısı tablosu ve yıllar içinde tanınan her opsiyona ilişkin belgeler bulunur. Her şey düzenliyse, her opsiyon usulüne uygun belgelenmiş ve hak edilen her kısım açıkça belirlenmişse, hukuki inceleme sorunsuz ilerler ve çalışanlar paylarını nakde dönüştürebilir. Buna karşılık elinizde yalnızca belirsiz vaatler ve kimsenin imzalamadığı taslaklarla dolu bir çekmece varsa, satışı uzatabilecek veya satış bedelini düşürebilecek bir sorunla karşı karşıyasınız demektir. Çünkü alıcı, kime ait olduğunu doğrulayamadığı paylar için tam bedel ödemeyecektir. Bu nedenle opsiyonların gereği gibi belgelendirilmesi, yalnızca şekli bir gerekliliğin yerine getirilmesi değildir; şirketin değerini, tam da nakde dönüştüğü anda korur. Opsiyonların hukuken düzenli olması, şirketin satılabilirliğinin bir parçasıdır.

Kurucuların yaptığı yaygın hatalar

Aynı birkaç hata tekrar tekrar karşımıza çıkar ve hepsi önlenebilir. İlk sırada sözlü vaat gelir: yeni işe alınan çalışana yazılı bir opsiyon tanımadan “pay alacağını” söylemek, her iki tarafı da hukuken ileri sürebilecekleri bir haktan yoksun bırakır. Bir diğer hata, hak ediş koşulu olmadan opsiyon tanımaktır; bu durumda altı ay sonra ayrılan çalışan, gerçekte hak etmediği bir payı elinde tutar. İşten ayrılmaya ilişkin hükümler konulmaması da uzun süre önce ayrılmış kişilerin ortaklık yapısı tablosunda kalmasına yol açar. Kurucular ayrıca çoğu zaman çok erken aşamada fazla cömert davranır; tanıdıkları payların toplamda şirketin ne kadarına karşılık geldiğini hesaplamadan önemli oranlar vaat eder ve sonradan işe alınacak çalışanlar için havuzda pay kalmadığını görürler. Birçoğu vergiyi de gözden kaçırır; böylece sağlanan menfaat, kimsenin planlamadığı bir vergilendirilebilir gelir olarak ortaya çıkar. Bütün bu hataların ortak noktası, opsiyonların hukuki bir araç olarak değil, hoş bir jest olarak gelişigüzel ele alınmasıdır. Opsiyonları hukuki niteliklerine uygun biçimde düzenleyerek bu sorunları önleyebilirsiniz.

Belarus’taki bilişim şirketleri için paya dayalı teşvik araçları

Üç araç, üç iş — ve bunlardan yalnızca ikisi çalışanlar içindir.

*Bu genel bir kılavuzdur; doğru araç, hedeflerinize ve tabi olduğunuz hukuki rejime bağlıdır. Kurallar değiştiği için güncel durumu teyit edin.

Sonuç

Belarus’ta çalışan hisse opsiyonları, HTP rejimiyle birlikte hukuken mümkün hale geldi. 8 Sayılı Karar kapsamındaki araçlar, çalışanın güvenebileceği ve alıcının ortaklık yapısı tablosunda görebileceği, gerçek ve hukuken ileri sürülebilir bir opsiyon planı oluşturulmasını sağlar. Bunun için yalnızca söz vermek yerine gerçek bir opsiyon tanımalı, hak ediş ve işten ayrılma koşullarını düzenlemeli ve vergilendirmeyi planlamalısınız. Kurucular için temel kural her durumda geçerlidir: belirli bir payı gayriresmî olarak vaat etmeyin; opsiyon sözleşmesiyle düzenleyin.

Bir HTP şirketi yönetiyorsanız veya Park’a katılmayı planlıyorsanız ve ekibinize gerçek ortaklık payı kazandırmak istiyorsanız, düşündüğünüz yapıyı bize anlatın. Gerçek opsiyonlar veya sanal paylar, hak ediş, işten ayrılma koşulları ve vergilendirme dahil olmak üzere planınızı tasarlayıp belgelendirelim; böylece ihtiyaç duyulduğunda hukuken sağlam bir temele dayansın. İletişime geçin; sonraki adımlarda size yardımcı olalım.