Bireysel Girişimci mi, Tüzel Kişi mi: Artıları ve Eksileri

Yeni başlayan ve deneyimli girişimciler, bireysel girişimci (şahıs firması) olarak mı yoksa tüzel kişi (şirket) olarak mı kayıt olacağına karar vermelidir. Her seçeneğin, işletmenin gelecekteki gelişimini etkileyebilecek artı ve eksileri bulunmaktadır.

Bireysel girişimci olarak kaydolmak, muhasebe açısından basit ve maliyet etkindir. Ancak bir tüzel kişi kurmak, büyüme ve yatırım için daha fazla fırsat sağlayabilir. Bu makale, işletmeniz için en iyisinin ne olduğuna karar vermenize yardımcı olmak amacıyla her iki seçeneğin avantajlarını ve dezavantajlarını değerlendirecektir.

Ne Zaman Bireysel Girişimci Olarak Kayıt Olabilirim?

Genellikle 18 yaşından itibaren başlamak üzere, bazıları daha erken yaşta yapabilecek olsa da herkes girişimcilik faaliyeti için kayıt yaptırabilir. Destek için avukatlara ve devlet tescil uzmanlarına danışmanızı öneririz.

Bireysel Girişimci Olmak İsteyen Kişiler İçin Gereksinimler

Medeni hakları kullanma ehliyetinin yanı sıra, bireysel girişimci olmak isteyen bir kişi için belirli gereksinimler vardır:

• Mülkiyete ve ekonomik faaliyetlere karşı işlenen suçlarla ilgili sabıka kaydının (adli sicil kaydının) bulunmaması.
• Para veya mal cezaları, vergi tahsilatı veya zorunlu ödemelerle ilgili icra belgeleri üzerinde herhangi bir borcun bulunmaması.
• Tasfiye süreci henüz tamamlanmamış olan tasfiye halindeki özel bir şirketin sahibi, ortağı veya yöneticisi olmaması.
• Devlet tescili tarihinde, hakkında iflas işlemleri yürütülen şirketin malvarlığı sahibi (ortağı) veya yöneticisi olmaması.
• Devlet tescili tarihinde, borcu tahsil edilemez kabul edilerek silinmiş olan şirketin veya bireysel girişimcinin ortağı olmaması gerekir. Ayrıca, Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili’nden çıkarılmasının üzerinden üç yıldan az süre geçmiş olmalıdır.
• Devlet tescili tarihinde iflas etmiş bireysel girişimci olmaması ve Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili’nden çıkarılmasının üzerinden bir yıldan az süre geçmiş olması gerekir.
• Önceki bir tescilin geçersiz kabul edilmesi nedeniyle devlet tescili başvurusunda bulunmanın kısıtlanmamış olması.
• İş yapmaya ilişkin başka bir kısıtlamanın bulunmaması.

Bireysel Girişimcilerin Girişimcilik Faaliyeti Türlerine Yönelik Gereksinimler

Belarus hükümeti, bireysel girişimcilerin yürütebileceği faaliyetlerin bir listesini belirlemiştir. Bu faaliyetler, Belarus Cumhuriyeti’nin OKRB 005-2011 “Ekonomik faaliyet türleri” ulusal sınıflandırıcısından alınmıştır. Listede 87 faaliyet türü bulunmaktadır. Programlama, veri işleme ve çevrim içi medya hariç olmak üzere çevrim içi reklamcılık için alan ve zaman sağlanması da bu kapsamdadır. 

Bireysel girişimcinin ana faaliyet türü devlet tescili başvurusunda belirtilmelidir.

Belirli bir faaliyet türünü düşünüyorsanız, devlet tescili avukatımıza danışmanızı şiddetle tavsiye ederiz. 1 Ekim 2024’te yürürlüğe giren ve bireysel girişimciler için bazı uzun süredir devam eden faaliyetleri dışarıda bırakan güncellenmiş izin verilen faaliyetler listesinde yolunuzu bulmanıza yardımcı olabilirler.

Ayrıca Belarus hükümeti, bireysel girişimcilerin tüzel kişiliğe (şirkete) dönüşmesi için kolaylaştırılmış bir süreç getirmiştir. Bu statü, özellikle büyük şirketlerle çalışırken iş dünyasındaki güvenilirliğinizi ve iş çevrelerinin size duyduğu güveni artırır.

Bireysel Girişimcilerin Tescil Edilmesinin Özellikleri 

Belarus’ta bireysel girişimci olarak kaydolmak hızlıdır. Tescil makamı başvurunuzu bir iş günü içinde inceler. Beş gün içinde belgeleri vergi dairesine, Sosyal Güvenlik Fonuna, Belgosstrakh’a ve bankanıza (banka hesabı talep edilmişse) iletir.

Devlet harcı 20 Belarus rublesidir (yaklaşık 6 euro). Muhasebe belgelerinizi kurumlardan ve bankadan teslim almak için geri dönmeniz gerekecektir.

Bireysel girişimci, devlet tescilinin tüm meseleleriyle ilgilenmesi, devlet organlarında bireysel girişimcinin çıkarlarını temsil etmesi ve gerekli belgeleri onlardan teslim alması için bir avukat-temsilciye vekaletname verebilir.

Devlet tescilinden sonra bireysel girişimci, çalışanlar ve yükleniciler dahil olmak üzere personel istihdam edebilir (en fazla 3 kişi).

Bireysel Girişimcinin Tüzel Kişiye Dönüşümünün Özellikleri

Yalnızca faaliyetleri izin verilen faaliyet türleri listesinde yer almayan bireysel girişimciler, basitleştirilmiş “kesintisiz” (sorunsuz) bir süreçle tüzel kişiliğe geçebilir. Tüm bireysel girişimciler, iş dünyasındaki statülerini güçlendirmek için mükemmel bir fırsattan yararlanabilir. 

Bireysel Girişimi Tüzel Kişiye Dönüştürme Adımları

Çalışanı bulunan veya bulunmayan; lisanslı faaliyetlerde bulunan, kamu alımlarına veya borsa işlemlerine katılan ya da web sitesi olmayan bireysel girişimciler için izlenecek adımlar farklılık gösterebilir. Kısa bir adım adım yol haritası sunuyoruz:

Adım 1. Çalışanları işten çıkarma (bireysel girişimcinin personeli varsa), onlara yeni bir şirkete geçiş teklif etme

Çalışanlar, işten çıkarılacakları konusunda işten çıkarılmadan en geç 30 gün önce yazılı olarak bilgilendirilmelidir. Çalışanlar, bir tüzel kişinin devlet tescili için belgelerin sunulmasından en geç 1 gün önce işten çıkarılmalıdır. İşten çıkarma sırasında çalışanlara gereken tüm ödemeler yapılmalıdır. Tüzel kişinin tescilinden en geç bir ay önce, girişimcilik çalışanlarına yeni bir şirkete geçiş teklif edilir. 

Adım 2. Raporların sunulması ve Sosyal Güvenlik Fonuna prim ödenmesi

Bireysel girişimci, çalışanların kişisel muhasebe verilerini Sosyal Güvenlik Fonuna aktarır, primleri öder ve raporları sunar.

3. Adım. Gelecekteki tüzel kişinin hukuki ve örgütsel biçiminin belirlenmesi ve adının tescil makamı ile koordine edilmesi

Gelecekteki şirketinizin biçimini seçmekte zorlanıyorsanız, lütfen tavsiye için avukatımıza başvurun. Şirket adını onaylatmak için tescil makamına elektronik onay talebi göndermeniz gerekir. Onaylanan isim bir ay boyunca geçerlidir. Bu ay içinde şirketi tescil ettirmeniz gerekir; aksi takdirde yeni bir isim için onay almanız gerekecektir.

Adım 4. Şirketin yerinin (adresinin) belirlenmesi

Tüzel kişiliğe “kesintisiz” geçiş yapan bireysel girişimcilere tanınan bir kolaylık: Şirket, bireysel girişimciye tek başına veya başkalarıyla birlikte ait olan bir konutta kurulabilir. İkinci durumda diğer maliklerin yazılı onayı alınmalıdır.

Adım 5. Tüzel kişi kurma kararının yazılı olarak alınması, ana sözleşmenin hazırlanması ve devir tutanağı taslağının düzenlenmesi

Deneyimli avukatımız sizin için bir çözüm geliştirecektir. Yalnızca şirketin sermaye miktarını, adını ve yerini belirlemeniz gerekir. Avukatımız ayrıca tüzüğü sizin için hazırlayabilir.

Bireysel girişimciden tüzel kişiye devredilecek yükümlülükleri ve varlıkları ayrıntılı olarak belirten bir devir tutanağı hazırlamanızı öneririz. Bu işlemi bireysel girişimciyi Birleşik Devlet Sicili’nden çıkarmadan önce tamamlayın ve destek için avukatlarımıza danışın.

Adım 6. Bireysel girişimcinin alacaklılarına hak ve yükümlülüklerinin tüzel kişiliğe devredildiğinin bildirilmesi

Böyle bir bildirimi her alacaklıya göndermenizi tavsiye ederiz. Bu tür bildirimlerin hazırlanması konusunda avukatımıza danışabilirsiniz.

Adım 7. Tüzel kişinin devlet tescili için belgelerin sunulması

Yeni şirketin devlet tescili için aşağıdaki belgeleri şahsen, bir temsilci aracılığıyla veya elektronik ortamda tescil makamına ya da notere sunmanız gerekir:

• Bireysel girişimcilikten tüzel kişiliğe geçiş için öngörülen şartlara uygun devlet tescil başvurusu.
• İki nüsha halinde tüzük (ana sözleşme).
• Bireysel girişimci tescil belgesi.
• Şirket kurma kararı.
• Tüzel kişinin bir konut binasında bulunmasına aile bireylerinin onayını teyit eden bir belge.
  
  

Bireysel girişimcilikten tüzel kişiliğe geçiş aynı gün tamamlanır. Yeni şirkete devlet tescil belgesi ve tescil şerhi bulunan ana sözleşme verilir. Beş iş günü içinde tüzel kişinin gerekli devlet kurumlarındaki tesciline ilişkin belgeler düzenlenir.

Ardından, tescil edilmiş tüzel kişi; yükümlülükleri, yazar kasa ekipmanlarını, formları ve bireysel girişimciye ait olan diğer varlıkları kendi üzerine devretmelidir. Devir işleminin yapılması hususunda bir avukata danışmanızı tavsiye ederiz.

Bireysel Girişimcinin Tüzel Kişiye Dönüşümünün Dezavantajları

Tüzel kişiliğe dönüşmenin dezavantajlarından çok avantajı vardır; özellikle işletmeyi büyütmek ve ölçeklendirmek açısından. Bununla birlikte, bazı bireysel girişimci grupları için dezavantajlar da bulunmaktadır:

1. Bireysel girişimci, aşırılık yanlısı ve terörist faaliyetlere karışan kişiler listesinde yer alıyorsa tüzel kişiliğe geçemez.

2. Konut binalarında kayıtlı tüzel kişilerden alınan kamu hizmeti ücretleri (aidatlar/faturalar) azami izin verilen tarifeler üzerinden tahsil edilir.

3. Bir devir tutanağı (aktı) düzenlenmeli ve vergi dairesine teslim edilmelidir. Bu durum, özellikle KDV tutarlarının bireysel girişimciden tüzel kişiliğe aktarılması sırasında zorluklara yol açabilir.

4. Vergi beyannamesi vermeniz ve izlenebilir kalan mallara ilişkin bilgileri vergi servisine aktarmanız gerekir. 

5. Tüzel kişiliğe geçen veya ayrılan çalışanlarla iş ilişkilerinin sonlandırılmasının resmiyete dökülmesi gereklidir.

Bireysel girişimcilikten doğan bir şirket, bireysel girişimcinin yükümlülüklerini yerine getirmeye yönelik işleri tamamlamalıdır. Bu süreç, işletme faaliyetlerine ayrılabilecek kaynakları tüketir.

Bireysel Girişimcilerin Tüzel Kişiye Dönüşmesinin Avantajları

1. Tüm belgeleri (sözleşmeler, elektronik imza/EDS, krediler ve diğerleri) derhal şirkete yeniden tescil ettirmeniz gerekmez. Belgeler, yeni şirketin devlet tescili tarihinden itibaren bir yıl (12 ay) içinde yeniden düzenlenebilir. 

2. Geçiş sürecinde mal varlığının bireysel girişimciden yeni şirkete devredilmesi, mal satışı durumları kapsamında değerlendirilmez. Buna göre, mal satışından doğan vergilerin ödenmesine gerek yoktur. Aktarım, devir tutanağına göre gerçekleştirilir.

3. Bireysel girişimci, faaliyetlerini devredeceği şirketin hukuki türü bakımından sınırlı değildir. Tek kuruculu herhangi bir şirket kurabilir: üniter işletme, limited şirket, ek sorumluluk şirketi veya anonim şirket. Bireysel girişimcilikten geçişte şirketin hukuki türünü seçmek için deneyimli avukatımızdan danışmanlık almanızı öneririz.

Ayrıca, bir tüzel kişiliğe geçişte girişimciliğin web sitesine (alan adı) ilişkin hakların yeniden tescil edilmesi konusunda fikri mülkiyet avukatımızdan danışmanlık almanızı tavsiye ederiz.

4. İcra memurları bireysel girişimcinin hesaplarına veya mallarına el koymuş olsa bile, hakkındaki hukuki uyuşmazlıklara rağmen mülkiyet tüzel kişiye devredilebilir. Bu sorunlar, icra takibi de dâhil olmak üzere yargı sürecinin her aşamasında çözülebilir. Bir plan hazırlayacak ve sizi mahkemede ve Cebri İcra Dairesi nezdinde temsil edecek bir avukatla iletişime geçmenizi öneririz.

5. Bireysel girişimcilikten geçiş sırasında oluşturulan bir tüzel kişi, bir konut binasında yer alabilir (yasal bir adrese sahip olabilir).

6. Bireysel girişimcilerin tüzel kişiliğe geçmek için tasfiye prosedüründen ve vergi denetimlerinden geçmesine gerek yoktur.

7. Yeni bir şirket hakkında ekonomik sorumluluk tedbiri uygulandığında, para cezaları bazen bireysel girişimciler için öngörülen tutarlar üzerinden belirlenir; bu tutarlar tüzel kişiler için belirlenenlerden daha düşüktür.

Ticari kuruluş, devlet tescilinden sonra bireysel girişimciye ait çeşitli yükümlülükleri üzerine almak için birkaç işlem yapmalıdır. Bir avukat, yeni şirketinizin menfaatlerini alacaklılar ve kamu kurumları nezdinde temsil edebilir ve gerekli tüm belgeleri düzenleyebilir.

8. Tüzel kişi, bireysel girişimci gibi çalışan sayısında sınırlı değildir. Bu durum, işletmenin gelişimi ve ölçeklenmesi için fırsat sağlar.

Sonuç

Bireysel girişimci olarak tescil olmak veya işletmenizi tüzel kişiye devretmek önemli bir adımdır ve dikkatli bir değerlendirme gerektirir. Bireysel girişimciliğin avantajları arasında basitleştirilmiş vergi süreçleri, muhasebe tutma zorunluluğunun bulunmaması ve tescil ile işletme faaliyetlerine ilişkin düşük maliyetler yer alır. Bununla birlikte, yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu olma riski önemli olabilir.  

Öte yandan bir tüzel kişi, kişisel varlıklar için koruma sağlar ve yatırım çekmek ile büyük ortaklarla iş birliği yapmak için daha fazla fırsat sunar. Ancak daha karmaşık bir idare gerektirir ve bir işletmeyi sürdürme maliyetini artırır. Aynı zamanda, bireysel girişimcilikten geçiş üzerine oluşturulan bir tüzel kişi için bir dizi teşvik ve avantaj tesis edilmiştir.

Bireysel girişimci ile tüzel kişi arasında seçim yaparken iş hedeflerinizi, faaliyetinizin niteliğini, finansal risk düzeyini ve büyüme beklentilerinizi dikkate almalısınız. Deneyimli bir avukat ve muhasebeciden danışmanlık almak, ihtiyaçlarınıza en uygun kararı vermenize yardımcı olur.

Bize Ulaşın

Belarus’ta işletme organizasyonuyla ilgili herhangi bir sorunuz veya uyuşmazlığınız varsa, yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız! İş kurma konusundaki uzun yıllara dayanan deneyimimiz, bu konudaki her türlü uyuşmazlığı çözmenize yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.