Yabancı İşletmelerin Belarus’tan Çıkışı

Son yıllarda Belarus’ta ekonominin çeşitli sektörlerinde çok sayıda yabancı şirket ülkeden ayrılmıştır. Bunun sonucunda Raiffeisen, Danone, Unilever, Skywind, Playtika, Check Point ve diğer büyük uluslararası markalar ile teknoloji şirketleri, giderek ağırlaşan iş koşulları nedeniyle ya faaliyetlerini durdurmuş ya da pazardan ayrılmaktadır.

Birçok şirket, yaptırımların sonuçlarından, işlem süreçlerinde yaşanan sorunlardan ve kötüleşen hukuki ortamdan kaçınmak için ofislerini kapatmış ve faaliyetlerini başka ülkelere taşımıştır.

Hükümet, yatırımcıların Belarus’tan çıkışını düzenlemek üzere mekanizmalar getirmiştir: bazı durumlarda devlet onayı ve işlem tutarının %25’ine kadar ek ücret ödenmesi gerekmektedir. Yetkililer ise yalnızca birkaç şirketin ayrıldığını ileri sürerek yatırımcı kaybının asgari düzeyde olduğunu iddia etmektedir.

Bu koşullar altında yabancı işletmeler genellikle Belarus’taki faaliyetlerine devam etme, hükümet onayıyla varlıkları satma veya pazardan tamamen çıkma arasında seçim yapmak zorunda kalmaktadır. Bu makalede, ana çıkış stratejilerini inceliyor ve yabancı yatırımcılara tavsiyelerde bulunuyoruz.

Pazardan Çıkışın Başlıca Biçimleri

Belarus pazarından ayrılmaya karar veren yabancı şirketlerin uygun bir çıkış stratejisi belirlemesi gerekir. Her seçeneğin kendine özgü avantajları, sınırlamaları ve sonuçları vardır. Aşağıda uygulamada sıkça kullanılan başlıca senaryoları bulabilirsiniz. En uygun stratejiyi belirlemek için deneyimli avukatlarımıza danışmanızı öneririz.

Payların veya Varlıkların Yerel Ortaklara Satışı

Bu, en yaygın ve görünüşte “hızlı” çıkış yöntemlerinden biridir: işletmenin Belarus’ta kurulu bir tüzel kişiye veya Belarus vatandaşı bir gerçek kişiye devredilmesi. Ancak bu işlem son yıllarda önemli ölçüde karmaşıklaşmıştır:

• Devlet makamlarından izin alınması gerekir. “Dost olmayan” ülkelerden gelen şirketler için özel bir prosedür uygulanır; bu prosedür kapsamında işlemin bir devlet komisyonu tarafından onaylanması zorunludur.
• Belarus Döviz ve Menkul Kıymetler Borsası üzerinden satış — LLC ve anonim şirket paylarının satışı borsada gerçekleştirilmelidir; bu da süreci uzatır ve öngörülebilirliğini azaltır.
• İzin alınması ve ücret ödenmesi — satılan varlığın veya payın piyasa değerinin en az %25’i. “Dost olmayan” ülkelerden gelen yabancıların varlıklarını kapsayan işlemlerin onaylanması için bu ücretin ödenmesi ön koşuldur.

Bu kısıtlamalara rağmen, özellikle tüm onaylardan geçmeye istekli sadık bir alıcı bulunduğunda bu seçenek popülerliğini korumaktadır.

Gönüllü Tasfiye

Şirket sahiplerinin kararıyla bir tüzel kişinin kapatılması en yalın seçenek olsa da çoğu zaman en çok emek gerektiren süreçtir. Süreç şunları kapsar:

• Şirket sahiplerinin kararlarının hazırlanması ve vergi ile tescil makamlarına bildirimde bulunulması.
• Tasfiye bilgilerinin tescil makamı tarafından yayımlanması ve alacaklılara olan borçların ödenmesi.
• Vergi denetiminden geçilmesi, raporların sunulması ve lisansların iptal edilmesi.
• Tüm devlet kurumlarındaki kayıtların silinmesi ve tasfiyenin tamamlanması.

Uygulamada bu süreç, özellikle şirket aktif olarak faaliyet göstermişse 6–12 ay veya daha uzun sürebilir. Tüm ortaklardan onay alınmasının güç olması da tasfiyeyi sıklıkla zorlaştırır.

Yabancı Ortağın Sonradan Ayrılmasıyla Yeniden Yapılanma

Tasfiyeye alternatif olarak şirket yeniden yapılandırılabilir (örneğin birleşme veya tür değiştirme yoluyla) ve yabancı ortak daha sonra şirket ortaklığından ayrılabilir. Bu seçenek şu durumlarda uygun olabilir:

• Yerel ortak faaliyetleri sürdürmeye istekliyse.
• Başka bir Belarus şirketiyle birleşme planlanıyorsa.
• Uzun sürecek bir tasfiye sürecinden kaçınılmak isteniyorsa.

Bu yaklaşım, sosyal ve itibari yükü azaltırken yapının ve istihdamın bir bölümünü korumaya yardımcı olur. Bununla birlikte, genellikle önceden onay alınmasını gerektirir ve vergi denetimleri ile hukuki incelemeleri ortadan kaldırmaz.

Resmî Kapatma Olmadan Faaliyetleri Durdurma

Bazı yabancı şirketler, aktif faaliyet yürütmeden tüzel kişiliklerinin sicil kaydını korumayı tercih eder. Bu, aşağıdaki durumlarda geçici bir önlem olabilir:

• Şirket siyasi ve ekonomik koşulların iyileşmesini bekliyorsa.
• Varlıkların satılması veya tasfiye edilmesi zorsa.
• Satış veya yeniden yapılandırma görüşmeleri sürüyorsa.

Bu durumda tüzel kişi sicilde kayıtlı kalır, ancak faaliyetlerini askıya alır, cirosunu en aza indirir ve zararlarını kaydeder. Bununla birlikte raporlama, muhasebe kayıtlarını tutma ve vergi ödeme yükümlülükleri ile diğer zorunlu ödemeler devam eder. Bazı durumlarda şirket “faal olmayan” olarak sınıflandırılır; ancak idari yükümlülükler tamamen ortadan kalkmaz.

Çıkış yöntemi; iş hedeflerine, sürecin aciliyetine, ortak bulunup bulunmamasına, varlıkların büyüklüğüne ve devletin şirkete yaklaşımına bağlıdır. Riskleri ve maliyetleri en aza indirmek için her seçeneğin hukuki ve mali sonuçlarını önceden değerlendirmek önemlidir. Deneyimli bir avukatımıza danışmanızı öneririz.

Alternatif Çıkış Stratejileri

Yabancı şirketlerin tümü Belarus’taki tüzel kişiliklerini resmen kapatmaya veya varlıklarını satmaya hazır değildir. Bunun nedenleri arasında izin almanın güçlüğü, idari engeller ve olası kayıplar yer alır. Bu gibi durumlarda, çıkışı ertelemek veya resmî tasfiyeye gitmeden ülkedeki varlığı en aza indirmek için alternatif yöntemlere başvurulur. Aşağıda bu stratejiler özetlenmektedir.

Yönetimin Devri ve Faaliyetin “Dondurulması”

Sık başvurulan yöntemlerden biri, aktif ticari faaliyet yürütmeden tüzel kişiliği korumaktır. Şirket resmen varlığını sürdürür, ancak:

• Sembolik yetkilerle görev yapan veya şirkete bağlı yerel yöneticiler atanır (bu kişiler kalan çalışanlar arasından seçilebilir).
• Hesapların çoğu kapatılır, lisanslar iptal edilir ve ticari faaliyetler durdurulur.
• Tüzel kişi, aktif faaliyet yürütmeden ancak asgari düzeyde raporlama yaparak “faaliyetsiz” duruma geçirilir.

Bu yöntem, düzenleyici makamlar veya ortaklarla ani anlaşmazlıkları önlemeye ve durum netleşene kadar varlıkları korumaya yardımcı olur. Bununla birlikte muhasebe, insan kaynakları ve asgari hukuki hizmetler için giderler devam eder; ayrıca atanan yöneticilerle ilgili riskler de söz konusu olabilir.

Yeniden Yapılanma: Birleşme, Tür Değiştirme ve Ortağın Ayrılması

Bazı şirketler yeniden yapılanma yoluyla iç yapısal dönüşüme gider. Olası seçenekler şunlardır:

• Varlıkların ve borçların devredilmesi suretiyle başka bir (genellikle yerel) şirketle birleşme.
• Şirket türünün değiştirilmesi (örneğin LLC’nin üniter işletmeye veya tek yerel ortaklı bir LLC’ye dönüştürülmesi).
• Yabancı ortağın, payını bir ortağa, çalışana veya güvendiği bir kişiye devrederek şirket ortaklığından gönüllü olarak ayrılması.

Bu işlemler, doğrudan yabancı katılımı olmadan Belarus’taki işletmenin korunmasını sağlar. “Dost olmayan” ülkelerden gelen ortakların yer aldığı durumlarda, şirket içi yeniden yapılanmalar için dahi devlet komisyonundan onay alınması gerekebileceği unutulmamalıdır.

Holding Şirketlerinin ve Yabancı Yapıların Kullanımı

Belarus şirketi uluslararası bir grubun parçasıysa, aracı şirketler üzerinden ortaklık yapısını yeniden düzenlemek için şu seçenekler değerlendirilebilir:

• Payların, kısıtlamalara tabi olmayan üçüncü bir ülkedeki ana şirketten devredilmesi.
• Offshore veya Avrupa’daki holding şirketleri arasında görev ve hakların yeniden dağıtılması.
• Varlık yönetiminin başka bir grup şirketine devri.

Bu çözümler, grup şirketlerinden biri üzerinden resmî çıkış yapılırken Belarus’taki varlık üzerindeki kontrolün korunmasını sağlar. Bununla birlikte, dikkatli bir hukuki hazırlık, vergi sonuçlarının değerlendirilmesi ve yaptırım risklerinin dikkate alınması gerekir.

Personelin ve Projelerin Yurt Dışına Taşınması (İşletmenin Taşınması)

Çoğu durumda bir işletmenin asıl değeri yerel varlıklardan çok ekibinde ve fikri mülkiyetinde yatar. Bu nedenle giderek daha fazla yabancı şirket faaliyetlerini başka ülkelere taşıma yolunu seçmektedir:

• Çalışanların başka ülkelere (Polonya, Litvanya, Gürcistan, Ermenistan) taşınması.
• Ofislerin kapatılması ve uzaktan veya hibrit formatta çalışılması.
• Sözleşmelerin, BT altyapısının ve müvekkillere sunulan hizmetlerin yurt dışına taşınması.

Bu strateji, Belarus’taki tüzel kişilik resmi olarak kalsa bile iş süreçlerinin ve ekibin korunmasına yardımcı olur. Bu durum özellikle BT şirketleri, dijital ajanslar, danışmanlık firmaları ve teknoloji girişimleri için son derece uygundur.

Alternatif çıkış senaryoları stratejik yaklaşım, itibar ve hukuki sonuçların değerlendirilmesi ve yerel avukatlara danışılmasını gerektirir. Katı idari denetimin uygulandığı koşullarda bu esnek yöntemlerin çoğu zaman en gerçekçi ve güvenli seçenek olduğu görülmektedir.

Pazardan Çıkarken Vergilendirme

Yabancı bir işletmenin Belarus’tan çıkışı kaçınılmaz olarak vergi sonuçları doğurur. Tercih edilen yönteme (satış, tasfiye veya yeniden yapılanma) bağlı olarak kurumlar vergisi, KDV, çalışanlara ilişkin vergiler ve uluslararası çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının uygulanmasıyla ilgili yükümlülükler doğabilir.

İşletme Satışının Vergi Sonuçları

Belarus’ta kurulu bir şirketin paylarının veya varlıklarının satışı, özellikle satıcının yabancı bir tüzel kişi olması hâlinde, aşağıdaki vergilere tabi olabilir:

• Ödeme sırasında kaynakta kesilen gelir vergisi (satıcının Belarus kaynaklı gelir elde etmesi hâlinde).
• İşlem varlıkların yeniden değerlenmesini veya taşınmaz satışı içermesi hâlinde şirket düzeyinde kurumlar vergisi.
• İşlem belirli varlıkları veya bir malvarlığı bütününü kapsıyorsa KDV.

Yerleşik olmayanların, özellikle “dost olmayan” ülkelerden gelenlerin işlemleri, varlık değerlerini ve vergi ödeme sürelerini etkileyebilecek devlet makamı onayları gerektirir. Vergi yükünü en aza indirmek ve işletme satışına ilişkin gerekli prosedürlere uymak için işlem hazırlığı aşamasında bir vergi danışmanından destek alınması önemle tavsiye edilir.

Tasfiye Sırasında Ödenecek Vergiler

Belarus’ta bir tüzel kişinin gönüllü tasfiyesi sırasında şu vergilerin ödenmesi gerekebilir:

• Tasfiye bilançosuna göre hesaplanan kurumlar vergisi — örneğin ortaklara aktarılan varlıkların değeri, ortakların sermaye katkılarını aşarsa.
• Stokların işletme faaliyetlerinden çıkarılması (örneğin sahibine devredilmesi) hâlinde kalan stoklar üzerinden KDV.
• Standart KDV ve kurumlar vergisi, tasfiye sırasında varlıkların satışına uygulanır.

Ayrıca tasfiyenin son aşamasında şirket vergi denetiminden geçer; denetim sonucunda geçmiş dönemler için ek vergi tarhiyatı yapılabilir.

Çalışanlarla Hesapların Kapatılması ile KDV ve Kurumlar Vergisi Ödemelerine İlişkin Hususlar

Faaliyetlerin durdurulması sürecinde çalışanlarla hesapların doğru biçimde kapatılması gerekir:
İşten çıkarılan çalışanlara ödenen kıdem tazminatı gelir vergisine (%13) tabidir ve Sosyal Koruma Fonu’na (FSSP) katkı paylarıyla birlikte değerlendirilir.
Tazminat, kıdem tazminatı ve diğer ödemeler vergi mevzuatına uygun şekilde belgelendirilmelidir.
Sözleşmelerin feshi, kira ilişkilerinin sona ermesi veya kalan stokların satışı hâlinde KDV ve kurumlar vergisi, olağan ticari faaliyetlerde olduğu gibi doğru hesaplanmalıdır.

Muhasebe kayıtlarının doğru ve eksiksiz tutulması çok önemlidir. Vergi makamları, özellikle pazardan aceleyle çıkılması hâlinde, denetimlerde saptanan tutarsızlıklar nedeniyle ek vergi yükümlülükleri getirebilir. Bu nedenle deneyimli muhasebe ve vergi uzmanlarımıza danışmanızı öneririz.

Uluslararası Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarının Uygulanması

Yabancı bir tüzel kişi Belarus’taki bir işletmeden çıkarken gelir elde ederse, Belarus ile satıcının vergi mukimi olduğu ülke arasındaki ikili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının uygulanabilirliği kontrol edilmelidir.

Bu anlaşmalar:

• Pay veya varlık satışından elde edilen gelir üzerinden alınan stopaj vergisini azaltabilir ya da ortadan kaldırabilir.
• Tasfiye ödemeleri için vergilendirme prosedürünü tanımlamak.
• Başka bir ülkede vergi mahsubu veya vergi muafiyeti hakkı tanıyabilir.

Bu anlaşmalardan yararlanabilmek için mukimlik durumunu kanıtlayan belgelerin sunulması (örneğin vergi mukimliği belgesi alınması) ve Belarus’taki beyan yükümlülüklerine uyulması gerekir. Aksi hâlde vergi makamları vergi avantajını reddedebilir.

Dolayısıyla Belarus’taki bir işletmeden çıkışın vergi sonuçları önemli olabilir ve varlık satışından çalışanların işten çıkarılmasına kadar şirket faaliyetlerinin tüm alanlarını etkileyebilir. Sağlam bir vergi stratejisi olmadan böyle bir çıkış önemli kayıplara yol açabilir. Bu nedenle yalnızca Belarus mevzuatını değil, uluslararası vergi boyutunu da dikkate almak gerekir.

Yabancı İşletmeler İçin Tavsiyeler ve Eylem Stratejisi

Belarus pazarından çıkmak, mevzuata uymanın yanı sıra stratejik bir yaklaşım da gerektirir. Bu aşamada yapılan hatalar finansal kayıplara, varlıkların dondurulmasına, ek vergi tarhiyatlarına ve itibar risklerine yol açabilir. Aşağıdaki öneriler, yabancı şirketlerin süreci daha öngörülebilir ve düşük maliyetle yürütmesine yardımcı olabilir.

Adım 1. Sürece Başlamadan Önce Risklerin Değerlendirilmesi
Çıkış yöntemine (satış, tasfiye, faaliyetlerin askıya alınması vb.) karar vermeden önce kapsamlı bir ön inceleme yapılması önemlidir:

• Varlıklar, yükümlülükler ve mevcut sözleşmeler değerlendirilmelidir.
• Ortaklık yapısı ve olası yaptırım riskleri incelenmelidir.
• Devlet makamlarından onay alınmasının gerekip gerekmediği belirlenmelidir.
• Olası vergi sonuçları ve borç yükümlülükleri incelenmelidir.

Bu inceleme, beklenmedik sorunların önüne geçmeye ve uygun çıkış yöntemini belirlemeye yardımcı olur. Bu aşamayı, Belarus’taki uygulamanın özelliklerini ve yürürlükteki kısıtlamaları bilen deneyimli avukatlarımıza bırakmanızı öneririz.

Adım 2. Hukuki Yapının ve Belgelerin Hazırlanması
Bir sonraki kritik adım hukuki ve örgütsel hazırlıktır:

• Şirket kararlarının resmîleştirilmesi (ortaklar kurulu toplantıları, tutanaklar, vekâletnameler).
• İşlemin önceden yapılandırılması (örneğin bir aracı şirket üzerinden).
• Tescil makamları, bankalar, vergi daireleri vb. için belgelerin hazırlanması.
• Varlıkların ve fikri mülkiyet haklarının uygun şekilde değerlenmesi.

Bu belgelerin niteliği, tüm sürecin hukuki açıdan sağlamlığını belirler. Avukatlarımız analizden şirketin resmen kapatılmasına veya işletmenin satışının tamamlanmasına kadar her aşamada kapsamlı destek sunar.

Hukuki ve Finansal Danışmanların Rolü

Belarus pazarından kapsamlı bir çıkış sürecinde profesyonel danışmanlardan destek alınması çoğu zaman gerekir:

• Avukatlar, hukuka uygun ve elverişli bir çıkış stratejisinin belirlenmesine, gerekli tüm belgelerin hazırlanmasına ve gerekli onayların alınmasına yardımcı olur.
• Finansal danışmanlar vergi etkilerini değerlendirir, hesaplamaları yapılandırmaya yardımcı olur ve maliyetleri en aza indirir.
• Uyum uzmanları, yaptırım kısıtlamalarına ve düzenleyici gerekliliklere uyulmasını sağlar.

AMBY Legal ekibi, şirketler hukuku, vergilendirme, döviz düzenlemeleri ve sınır ötesi işlemlerdeki uzmanlığımızı bir araya getirerek koordineli bir yaklaşım sunar.

Kayıpları ve İtibar Risklerini En Aza İndirmek İçin Pratik İpuçları

Pazardan usulüne uygun ve en az olumsuz sonuçla çıkmak için aşağıdaki iyi uygulamaları izlemenizi öneririz:

• Hukuki inceleme yapılmadan gerçekleştirilen şekli veya yüzeysel işlemlerden (örneğin varlıkların yalnızca görünüşte satılmasından) kaçının.
• Hem şirket içinde hem de iş ortakları ve düzenleyici makamlarla ilişkilerde şeffaf ve tutarlı kayıtlar tutun.
• Faaliyetlerin sona ermesi çalışanların, ortakların veya müvekkillerin çıkarlarını etkileyebilecekse onları önceden bilgilendirin.
• Uygun hâllerde yeniden yapılanma, faaliyetlerin geçici olarak durdurulması veya varlıkların tröste ya da emanet yönetimine devredilmesi gibi alternatif yöntemleri değerlendirin.

Resmî çıkıştan sonra da hukuki yükümlülüklerin (örneğin vergi talepleri veya iş uyuşmazlıkları) devam edebileceğini unutmamak gerekir. Bu nedenle tüm ilgili tarafların çıkarlarını gözeterek ve olası riskleri en aza indirerek sürecin usulüne uygun tamamlanması önemlidir.

Sonuç

Yabancı bir şirketin Belarus pazarından çekilmesi; hukuki, vergisel, dövizle ilgili ve yönetsel unsurları içeren, karmaşık ve çok aşamalı bir süreçtir. Mevcut kısıtlamalar, onay şartları ve yaptırımlar ile devlet düzenlemelerinden kaynaklanan riskler göz önüne alındığında, yalnızca “çıkış yapmak” değil, bunu hukuka uygun, mali açıdan güvenli ve itibarı koruyacak biçimde gerçekleştirmek gerekir.

Resmi tasfiye ve varlık satışından operasyonların askıya alınması, yönetim devri veya yeniden yapılandırma gibi daha esnek çözümlere kadar çeşitli senaryolar mevcuttur. Her model ön değerlendirme, uygun belgelendirme ve hem Belarus’ta hem de yurt dışında yasal sonuçların dikkate alınmasını gerektirir.

Düşünmeden hareket etmemenizi önemle tavsiye ederiz. Deneyimli bir hukuk danışmanından destek almak, belgelerin usulüne uygun hazırlanmasını sağlamanın yanı sıra maliyetleri önemli ölçüde azaltmaya, hesapların dondurulmasını ve para cezalarını önlemeye ve devlet makamlarıyla uzun süren uyuşmazlıklardan kaçınmaya yardımcı olur.

Bize Ulaşın

Yabancı işletmelerin Belarus’tan çıkışıyla ilgili sorularınız varsa size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız! Uzun yıllara dayanan deneyimimiz, hak ve menfaatlerinizi temsil edecek uygun avukatı seçmenize yardımcı olur.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.