Belarus İle İlgili İşlemler İçin Yaptırım Uyumluluğu ve Durum Tespiti: Yabancı Şirketlerin Neleri Kontrol Etmesi Gerekir? (2026)

Yabancı bir mühendislik şirketi, Belaruslu bir sanayi alıcısıyla çok yıllık bir tedarik sözleşmesini sonuçlandırmaktadır. Satın alma departmanı memnun. Ticari şartlar net. Dosyayı bir cuma öğleden sonra ele alan Viyana’daki şirket içi avukat, kırk beş dakikalık bir iş olacağını düşündüğü süreci başlatır: karşı tarafı yaptırım listesinden kontrol etmek, dosyayı satın almaya geri göndermek, harcanan zamanı kaydetmek.

Üç saat sonra hala masasında oturuyordur.

OFAC SDN listesi var. Ayrı bir AB konsolide listesi var. İkisiyle de tam olarak örtüşmeyen bir İngiltere listesi var. Dört sektörel düzenlemenin okunması gerekiyor. 765/2006 Sayılı Konsey Tüzüğü’nün XXX sayılı Ekinde Ortak Yüksek Öncelikli Ürünler adı verilen bir düzenlemeden bahsediliyor ve ekrandaki sözleşmede sessiz bir eksiklik var — “Belarus’a yeniden ihracat yasağı” maddesi yok. Bütün bunların da ötesinde, “dost olmayan” devletler listesindeki yabancı alacaklılar lehine belirli kararların icrasını askıya alan bir Belarus Bakanlar Kurulu kararı var ve Avusturya bu listede yer alıyor. Bu belgelerden bazıları geçen ay güncellendi. Hiçbiri birbiriyle uyuşmuyor.

Bu senaryo bizim ofisimizde, bazı versiyonlarıyla, çoğu hafta yaşanmaktadır. Bu nedenle, 2026 yılında yabancı şirket içi ekiplerin bize en sık sorduğu sorunun uzun uzun yanıtı şöyledir: Bir işlem Belarus’a dokunduğunda, gerçekten yeterli bir yaptırım ve durum tespiti kontrolü neye benzemektedir — ve şirketler bunu en sık nerede yanlış yapmaktadır?

Sorunun dört farklı yargı alanından oluşan yapısını, tarama ve sektörel katmanları, son iki ayda durumu değiştiren gelişmeleri ve somut bir işleme uygulayabileceğiniz pratik bir kontrol listesini ele alacağız. Bunların hiçbiri belirli bir işlem için hukuki danışmanlık niteliğinde değildir. Ancak bu bizzat kullandığımız çerçevedir ve Viyana’daki avukatların şu anda kaybettiği zamanın önemli bir kısmını size kazandıracaktır.

“Belarus yaptırımları” gerçekten birbiriyle örtüşen dört sorundur

Yabancı şirketler Belarus’a yönelik yaptırımları tek bir rejim olarak düşünme eğilimindedir. Öyle değildir. Belarus’a dokunan bir işlemin tetikleyebileceği en az dört farklı yasal rejim vardır ve bunlar tanımları, listeleri veya eşikleri paylaşmamaktadır. Daha da kötüsü, 2026 yılında 2022’den bu yana ilk kez farklı yönlere hareket etmektedirler.

İşte tek bir tabloda yapı.

Rejim	Önemli yasal kaynaklar	Listelemeler (Mayıs 2026)	Son yönelim
AB	(EC) 765/2006 Sayılı Konsey Tüzüğü, 2012/642/CFSP Sayılı Konsey Kararı, 20. yaptırım paketi (Nisan 2026) ile tadil edildiği şekliyle	Ana rejim altında 310 gerçek kişi, 46 tüzel kişi; finans, enerji, ulaştırma, savunma, çift kullanımlı, hizmetler ve kripto alanlarında sektörel tedbirler	Sıkılaştırma. 20. paket 23 Nisan 2026’da kabul edildi; AB’nin üçüncü bir ülkeye (Kırgızistan) yönelik yaptırımların delinmesini önleme aracının ilk kez devreye sokulması
İngiltere	Belarus Cumhuriyeti (Yaptırımlar) (AB Çıkışı) Yönetmelikleri 2019; Yaptırımlar (AB Çıkışı) (Çeşitli Değişiklikler) Yönetmelikleri 2026	Büyük ölçüde AB ile uyumlu ve İngiltere’ye özgü eklemeler	Yeni yönelim. 36 İngiltere yaptırım rejiminin tümünde 13 Mayıs 2026’da yürürlüğe giren bildirim tabanlı son kullanıcı lisanslaması
ABD	13405 ve 14038 Sayılı Başkanlık Kararnameleri; Belarus Yaptırım Yönetmelikleri (31 CFR Bölüm 548); OFAC genel lisansları	Mart 2026’da değiştirilen OFAC SDN listesi	Seçici esnetme. Üç potas şirketi listeden çıkarıldı; Genel Lisans 14 (26 Mart 2026) belirli Belinvestbank işlemlerine izin veriyor; Belarus Maliye Bakanlığı ile işlem yapma yasağı kaldırıldı.
Belarus (karşı tedbirler)	“Dost olmayan” devletler listesine ilişkin Bakanlar Kurulu kararları; 10 Nisan 2022’den beri yürürlükte olan icranın askıya alınması	AB üye ülkeleri, Birleşik Krallık, ABD, Kanada, İsviçre, Avustralya, Norveç, İzlanda, Arnavutluk, Kuzey Makedonya, Karadağ, Yeni Zelanda ve Lihtenştayn’ı kapsamaktadır	İstikrarlı. Periyodik olarak güncellenir. Tanımayı değil, icrayı etkiler

Tablonun göstermediği, ancak her uyumluluk ekibinin içine sindirmesi gereken şey şudur: aynı işlem AB rejimi kapsamında izin verilebilir, ABD rejimi kapsamında yasaklanmış olabilir (veya Mart 2026 sonrasında tam tersi) ve bunların da ötesinde, Belaruslu karşı tarafa karşı daha sonra ihtiyaç duyabileceğiniz herhangi bir mahkeme kararının veya hakem kararının icrasına ilişkin Belarus tarafı kısıtlamalarına tabi olabilir. Bu dört rejimden yalnızca birini ele alan bir uyumluluk incelemesi yapısal olarak yetersizdir. Oldukça saygın Avrupa firmalarından gelen incelemelerin Belarus karşı rejimini tamamen gözden kaçırdığını ve işlem kredi komitesine ulaştığında analizi yeniden yapmak zorunda kaldıklarını gördük.

Belarus tarafındaki icra konusunu tahkim ve mahkemeler makalemizde ayrıntılı olarak ele aldık — Nisan 2022 sonrası rejimin icra memuru aşamasında aslında ne yaptığını okumak için doğru yer orasıdır. Bu makalenin geri kalanı diğer üç katmanı ele almaktadır.

Birinci katman: liste taraması (gerekli, ancak yeterli değil)

Her yaptırım kontrolü burada başlar ve birçoğu burada da durur. İlk hata budur.

Liste taraması, karşı tarafınızı — ve ideal olarak mülkiyet zincirindeki herkesi — ilgili her yargı yetkisi tarafından tutulan resmi belirlenmiş kişiler listelerine karşı çalıştırmak anlamına gelir. Belarus’a dokunan herhangi bir işlem için asgari set şunlardır:

ABD finans sistemine, ABD menşeli mallara veya ABD kişilerine dokunan herhangi bir işlem için OFAC SDN listesi. Listenin tamamı, ilgili genel lisanslar ve SSS’lerle birlikte OFAC’ın Belarus yaptırımları sayfasında yer almaktadır.

AB finansal yaptırımlarına tabi kişilerin, grupların ve kuruluşların AB Konsolide Listesi. Konsey’in Belarus yaptırımları merkezi size resmi giriş noktasını verir ve AB Yaptırım Haritası çeşitli rejimleri çapraz referanslamak için en kullanılabilir arayüzdür.

İngiltere kişilerine, İngiltere finans sistemine veya İngiltere menşeli mallara dokunan herhangi bir işlem için İngiltere OFSI Konsolide Listesi. Sık sık güncellenir ve İngiltere hükümet web sitesi aracılığıyla edinilebilir.

Grup ayak izinize dokundukları yerlerde diğer bölgesel listeler de önemlidir — Kanada, İsviçre, Avustralya, Norveç vb. Kurumsal grubunuzun bu yargı yetki alanlarında herhangi bir faaliyet gösteren varlığı varsa, bu listeler standart tarama setinize dahildir.

Şirketlerin en sık hata yaptığı yer burasıdır. Defalarca gördüğümüz üç kalıp:

Birincisi, yalnızca doğrudan karşı tarafı taramak. OFAC %50 kuralı, doğrudan veya dolaylı olarak bir veya daha fazla belirlenmiş kişi tarafından yüzde elli veya daha fazla sahiplenilen herhangi bir kuruluşu kapsar. AB ve İngiltere daha da ileri giderek, kontrolün pratikte uygulandığı durumlarda — örneğin bir yönetim sözleşmesi, bir hissedarlar sözleşmesi veya bir aracı zinciri aracılığıyla — yüzde elli eşiğinin altındaki kuruluşlara ulaşabilen daha geniş “mülkiyet ve kontrol” testleri uygular. Taramalarınız yalnızca sözleşmedeki yasal adı kontrol ettiyse, bitirmediniz demektir.

İkincisi, taramayı tek seferlik bir şey olarak ele almak. Listeler sürekli güncellenir. Üç hafta önce temiz olan bir karşı taraf o zamandan beri belirlenmiş olabilir. Sözleşme imzalanırken, her büyük ödemede ve müvekkilimiz için geçerli olan rejimlerden herhangi bir liste güncellemesi alındığında yeniden tarama yaparız. Uzun soluklu ilişkiler için yıllık yenileme mutlak tabandır — ve orta riskli karşı taraflar için üç ayda bir savunulabilirliğe daha yakındır.

Üçüncüsü, karşı tarafın kendi kendini belgelendirmesini cevap olarak ele almak. Karşı tarafın beyanları ve garantileri kesinlikle sözleşmede yer alır — buna geri döneceğiz — ancak “biz yaptırıma tabi bir kişi değiliz” beyanı, kendi durum tespiti çalışmanızın yerini almaz, riskin sözleşmesel bir tahsisidir. Düzenleyiciler, bir şeyler ters gittiğinde kurumların kendi işlerini yapmalarını beklediklerini defalarca açıkça belirtmişlerdir. Bir şeyler yanlış gittiğinde karşı tarafın kendi kendini belgelendirmesine güvenmek kasıtlı körlük gibi görünmektedir.

Ve yakın zamanda sıkılaştırılan bir başka husus. 2025/390 Sayılı Konsey Tüzüğü (EU), AB şirketlerine, AB yaptırım rejimini (Belarus rejimi dahil) baltalayan davranışlarda bulunmamalarını sağlamak için AB dışı yan kuruluşları (yüzde elli veya daha fazla sahip oldukları veya başka şekilde kontrol ettikleri) üzerinde bir “en iyi çaba” yükümlülüğü getirmektedir. Pratikte bu, tarama yükümlülüklerinin artık kurumsal grupta yukarı doğru uzandığı anlamına gelir. Singapur’daki yan kuruluşunuz Belaruslu bir karşı tarafla iş yapmak istiyorsa, AB ana şirketinizin yönetmesi gereken kendi “en iyi çaba” maruziyeti vardır. Çoğu yabancı şirket hâlâ bunu yakalamaya çalışmaktadır.

İkinci katman: sektörel kurallar ve gerçekte ne ticareti yaptığınız

Liste taraması size bu kişiyle iş yapıp yapamayacağınızı söyler. Sektörel kurallar ise bu işlemde ticaret yapıp yapamayacağınızı söyler. Bağımsız olarak çalışırlar — ve birinci testi geçip ikincisinde çuvallayabilirsiniz.

Belaruslu karşı taraflarla ticaret yapan yabancı şirketler için en önemli kategoriler:

Bankacılık ve finans. Belarus Merkez Bankası ile, adı geçen dört Belarus bankası ile, Belarus bankalarına yönelik AB merkezli finansal mesajlaşma hizmetleriyle ve Belarus’ta yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcılarıyla yapılan işlemlere kısıtlamalar (sonuncusu yepyeni — AB’nin 20. paketine eklendi, 24 Mayıs 2026 itibarıyla yürürlükte). ABD’nin Belinvestbank hakkındaki konumu özellikle Mart 2026’da değişti, bu da Belinvestbank üzerinden yönlendirilen bir işlemin EU kuralları kapsamında sorunlu kalmaya devam ederken Genel Lisans 14 kapsamında ABD kişileri için artık izin verilebilir olabileceği anlamına gelir. Herhangi bir şey göndermeden önce tam olarak hangi kuruluşun hangi listede olduğunu bilmekte fayda var.

Çift kullanımlı mallar ve askeri mallar. 765/2006 Sayılı Tüzüğün Va Eki, çift kullanımlı öğeleri kapsar. AB Ortak Askeri Listesi askeri malları yakalar. Havacılık, uzay ve savunma teknolojisinin kendi yasağı vardır. Bu malların Belarus üzerinden transit geçişi de yasaktır — yani Alman tedarikçinizden çıkan ve karayoluyla Belarus’u geçerek Kazak müşterinize giden bir sevkiyat, taraflardan hiçbiri Belaruslu olmasa bile kapsam içindedir. Malların sınıflandırılması ihracatçıya aittir ve yanlış sınıflandırma gördüğümüz en yaygın uyumluluk başarısızlıklarından biridir. “Çift kullanımlı olduğunu fark etmemiştik” bir savunma değildir.

Ortak Yüksek Öncelikli Ürünler (CHPI). 765 Sayılı Tüzüğün XXX Eki (ve 2025’te eklenen XXXI Eki), Rus veya Belarus savunma sektörüne yönlendirilme riski özellikle yüksek olan malları listeler — anahtarlama cihazları, belirli pistonlu motor jeneratör grupları, entegre devreler, belirli takım tezgahları ve diğerleri. CHPI ürünleri ticareti yapan AB operatörleri, Madde 12gb kapsamında bir uyum programı uygulamak, Belarus’a yönelik saptırma riskine karşı belgelenmiş risk değerlendirmeleri yürütmek ve eşdeğer kontrolleri AB dışı iştiraklerine de uygulamak zorundadır. Buradaki çıta, olağan taramaya kıyasla belirgin şekilde daha yüksektir.

Enerji ve madencilik. Belarus enerji veya madencilik sektörlerinde faaliyet gösteren kuruluşlarla yeni yatırım yok, yeni kredi yok, yeni ortak girişim yok. Mevcut pozisyonların çalışmasına genellikle izin verilir, ancak genişletmeye izin verilmez.

Belarus’tan ithalat. Potas (Mart 2026’dan itibaren ABD esnetme istisnası ile), ahşap ve çimento ürünleri, demir ve çelik, altın, elmas, helyum, kömür, ham petrol dahil mineral ürünler üzerindeki yasaklar. Artı Belarus’tan kaynaklanan veya Belarus’tan ihraç edilen Ortak Askeri Listesindeki herhangi bir şey. Her yasağın ayrıntılı olarak incelenmeye değer kendi istisnalar ve geçiş dönemleri seti vardır.

Profesyonel hizmetler. Belarus hükümetine ve belirli devlet kuruluşlarına muhasebe, denetim, işletme danışmanlığı, halkla ilişkiler, mimarlık, mühendislik, BT danışmanlığı ve (20. paketten bu yana) inşaat hizmetleri sağlanmasına yönelik AB kısıtlamaları. Yasal danışmanlık çalışmaları için sınırlı istisnalar vardır, ancak istisnalar ilk okumada göründüğünden daha dardır. Belarus hükümetine siber güvenlik hizmetleri ve Belarus’ta turizm hizmetleri de Nisan 2026’da eklendi.

Kripto ve dijital varlıklar. 20. paket, AB yaklaşımını bireysel platformları listelemekten, AB kişilerinin Belarus’ta yerleşik herhangi bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı ile etkileşim kurmasına yönelik genel bir yasağa ve Belarus dijital rublesini içeren bir işlem yasağına kaydırdı. 24 Mayıs 2026 itibarıyla yürürlüktedir. Bu yaklaşımlarda anlamlı bir değişikliktir — herhangi bir kripto ile ilgili faaliyet için sadece ad taraması değil, yargı yetkisi taraması anlamına gelir.

Bu alanların her birinin istisnaları, muafiyetleri, geçiş dönemleri ve lisans yolları vardır. Bu makalenin amacı her birini sıralamak değildir. Yapısaldır: eksiksiz bir kontrol, her bir kategoriden geçmeyi ve her durumda, düşünülen işlemin içeride mi yoksa dışarıda mı kaldığını sormayı gerektirir. “Onları taradık ve temizler” sektörel soruyu yanıtlamaz. Farklı bir soruyu yanıtlar.

Üçüncü katman: sahip olduğunuzun farkında olmayabileceğiniz sözleşmesel yükümlülükler

Haziran 2024’ten bu yana, belirli malların AB ihracatçılarının, AB dışı alıcılarla yaptıkları sözleşmelere “Belarus’a yeniden ihracat yasağı” maddesi dahil etmeleri gerekmektedir. Madde bir mukaddime değildir. Esaslı bir sözleşmesel yükümlülüktür ve AB üye devletlerindeki mahkemeler bunun ihmal edilmesini başlı başına bir yaptırım uyumluluk başarısızlığı olarak ele almaya başlamıştır.

Maddenin en azından yapması gerekenler:

Malların Belarus’a veya Belarus’ta kullanılmak üzere yeniden ihracatını yasaklamak. İhlal halinde yeterli hukuki yollar öngörmek — sözleşmenin feshi, ağır cezai şartlar ve benzeri tüm yaptırımlar. Belirtilen mal kategorilerine uygulanmak (çift kullanımlı ürünler, CHPI listesindeki ürünler, ileri teknoloji malları, ateşli silahlar, havacılık ve uzay malları). Yükümlülüğün, alıcının kendi alt satış zincirine de yansıtılmasını sağlamak.

Birleşik Krallık ve ABD mevzuatı kapsamında da eş değer veya benzer yükümlülükler bulunmaktadır. Ancak bunlar birbirinin aynısı değildir. AB düzenlemesini karşılayan bir sözleşme maddesi, Birleşik Krallık veya ABD ihracat kontrolleri kapsamında yetersiz kalabilir; bu da şirketler grubunun faaliyet gösterdiği birden fazla yargı alanına hizmet eden tek bir tedarik sözleşmesinin, standart tek bir paragraf yerine genellikle katmanlı bir uyum diline ihtiyaç duyduğu anlamına gelir.

Yeniden ihracat yasağı maddesinin ötesinde, Belarus’a dokunan herhangi bir işlem için sözleşmesel katman, karşı taraftan yaptırım beyanları ve garantileri (yaptırıma tabi bir kişi değillerdir; bilerek olmayacaklardır; herhangi bir değişiklikten bildirimde bulunacaklardır), yaptırım ihlali için bir fesih hakkı ve 2022 sonrası Belarus icra ortamını öngören bir geçerli hukuk ve uyuşmazlık çözümü maddesi içermelidir. Uyuşmazlık çözümü parçası kendi başına bir sohbettir ve tahkim ve mahkemeler makalemizde ele alınmıştır.

Bu sözleşmesel paketleri sözleşme hukuku ve ticari işlemler uygulamamız aracılığıyla, genellikle daha geniş bir pazara giriş veya devam eden ticaret uyumluluk incelemesinin bir parçası olarak düzenli olarak hazırlıyoruz.

Son iki ayda gerçekten ne değişti?

Bu makalenin bir bölümünü okuyacaksanız, bunu okuyun. Açık webde yer alan genel yaptırım içeriğinin çoğu ilkbahar 2026 hareketlerini henüz içine sindirmemiştir ve resim, Mart 2026 öncesi çerçevelerin artık gerçek durumlarda yanlış yanıtlar üreteceği kadar değişmiştir.

AB 20. yaptırım paketi, 23 Nisan 2026’da kabul edildi. Belarus ile ilgili unsurlar: rejim 28 Şubat 2027’ye kadar uzatıldı; Belarus rejimi kapsamında ilk kez Çin devletine ait bir tüzel kişinin yaptırım listesine alınması (yaptırımların delinmesini önleme tedbirlerinin doğrudan üçüncü ülke aktörlerine de uzanacağının sinyalini vermektedir); AB kişilerinin Belarus’ta yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcıları ile işlem yapmasına yönelik genel yasak; Belarus dijital rublesini içeren işlemlerin yasaklanması; Belarus hükümetine siber güvenlik hizmetleri ile Belarus’taki turizm hizmetlerine yönelik kısıtlamalar; Belarus üzerinden transit geçiş yasağına tabi ürünlerin genişletilmesi; yeniden ihracat koridorlarına ilişkin yansımalarıyla birlikte Kırgızistan’a karşı AB’nin yaptırımların delinmesini önleme aracının ilk kez devreye sokulması.

ABD esnetmesi, Mart 2026. OFAC üç Belaruslu potas şirketine yönelik yaptırımları kaldırdı — Belaruskali, Belarusian Potash Company ve Agrorozkvit. 26 Mart 2026’da yayınlanan Genel Lisans 14, Belinvestbank ve ilgili belirli kuruluşları içeren belirli işlemlere izin vermektedir. Belarus Maliye Bakanlığı ile işlem yapma yasağı kaldırıldı. Esnetme, Belarus tarafından yaklaşık 250 tutuklunun serbest bırakılmasının ardından geldi.

Burada dikkate alınması gereken husus, 2022’den bu yana ilk kez ABD’nin belirli Belarus işlemlerine ilişkin tutumunun AB ve İngiltere tutumlarından belirgin biçimde ayrışmasıdır. Bir ABD kişisi, artık bir AB kişisinin yapamayacağı şekilde Belaruskali ile iş yapabilir hale gelmiş olabilir. Belinvestbank üzerinden yönlendirilen bir işlem, AB tarafında engellenmeye devam ederken artık GL 14 kapsamında OFAC incelemesini geçebilir. Bu tür bir rejim ayrışması 2022’den 2025’e kadar olan dönemin büyük kısmında gerçek bir faktör değildi; ancak artık öyledir. Rejimlerin paralel işlediğini varsayan uyum çerçevelerinin güncellenmesi gerekmektedir.

Önemli uyarı: belirli kuruluşlardaki esnetme daha geniş rejimi kaldırmaz. Belarus ABD tarafından kapsamlı bir şekilde yaptırıma tabi tutulmaya devam etmektedir. Genel lisanslar dar ve koşulludur. Basın özetini değil, gerçek lisans metnini okuyun.

İngiltere Yaptırımlar (AB Çıkışı) (Çeşitli Değişiklikler) Yönetmelikleri 2026, 13 Mayıs 2026’da yürürlüğe girdi. Bunlar Belarus ve Rusya dahil olmak üzere tüm 36 İngiltere yaptırım rejiminde bildirim tabanlı bir son kullanıcı lisanslama zorunluluğu getirmektedir. İngiltere hükümetinin yaptırıma tabi bir varış noktasına saptırma riski tespit ettiği durumlarda, ihracatçı İş ve Ticaret Bakanlığı tarafından resmi olarak bilgilendirilir. Bilgilendirildikten sonra ihracatçı, ilgili malları veya teknolojiyi ihraç etmeden önce bir lisans almak zorundadır. Uyulmaması malların alıkonulmasına, para cezalarına veya cezai soruşturmaya kapı aralar.

Bu üç gelişme birlikte değerlendirildiğinde ortaya çıkan yapısal tablo şudur: AB kuralları sıkılaştırmakta, ABD seçici olarak esnetmekte, Birleşik Krallık ise yeni nihai kullanıcı kontrolleri getirmektedir. Birden fazla yargı alanında faaliyet gösteren şirketler için bu durum, bir işlemin mevzuata uyum durumunun artık açıkça şirketler grubundaki hangi tüzel kişi tarafından yürütüldüğüne bağlı olduğu anlamına gelmektedir. “Kuralları kontrol ettik” demek artık yeterli değildir. Doğru soru şudur: “Hangi kurallar, hangi tüzel kişiye, ne yaparken ve hangi tarihte uygulanıyor?”

Belarus karşı rejimi: kısa versiyon

Bunu kısa tutacağız çünkü başka bir yerde ele aldık. Ancak Belarus’a dokunan herhangi bir durum tespiti çerçevesinde yer almalıdır, çünkü yasal maruziyet her iki yönde de işlemektedir.

“Dost olmayan eylemlerde bulundukları” belirtilen devletlerin sakinlerinin lehine olan kararların icrası 10 Nisan 2022’den bu yana Belarus tarafından askıya alınmıştır. Liste Bakanlar Kurulu tarafından belirlenir ve periyodik olarak güncellenir; güncel versiyon pravo.by adresinde yayınlanmaktadır. AB üye devletlerini, İngiltere, ABD, Kanada, İsviçre, Avustralya ve diğer birkaç ülkeyi kapsar.

Operasyonel olarak bunun anlamı şudur: Belaruslu bir karşı tarafa karşı paraya ilişkin bir mahkeme kararı veya hakem kararı alırsanız ve dost olmayan bir devletin yerleşiğiyseniz, Belarus’taki malvarlığına yönelik fiili tahsilat aşaması askıya alınabilir. Kararın tanınması genellikle halen mümkündür; askıya alınan husus icradır. Bu durum, temel sözleşmedeki yetkili mahkeme/tahkim yeri seçimini etkiler — yani bugün düzenlediğiniz herhangi bir sözleşmesel çözüm yolunun değeri kısmen bu rejimin devam edip etmeyeceğine bağlıdır. Aynı zamanda kredi riskini de etkiler: icranın askıya alındığını bilen bir karşı tarafın edimini rızaen yerine getirmesi için daha az sebebi olacaktır.

Ayrıntılar, hem mahkeme kararlarını hem de bu bağlamdaki tahkim kararlarını kapsayan yabancı mahkeme kararlarının tanınması ve icrası uygulama sayfamızda yer almaktadır.

Yedi aşamalı çalışan bir durum tespiti kontrol listesi

İşte yabancı bir müvekkil için Belarus’a dokunan bir işlemi kapsama alırken kendimizin kullandığı iş akışı. Karmaşık bir anlaşmada bir günlük bir egzersiz değildir. Ancak rutin bir ticari karşı tarafta, deneyimli bir uyumluluk avukatı tüm sekansı kabaca bir iş gününde, artı liste tarama süresinde çalıştırabilir.

Birinci aşama — karşı tarafın tespiti. Kiril alfabesinde tam resmi unvan ve harf çevirisi (transliterasyon) varyantları (yalnızca isim eşleştirmesinden şaşırtıcı sayıda hatalı eşleşme ve tespit edilemeyen sonuç ortaya çıkmaktadır). Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili (EGR) kaydı. Nihai gerçek lehdarlara kadar haritalandırılmış mülkiyet zinciri. Müdür, yönetim/denetim kurulu ve üst yönetimin tespiti. Karşı tarafın mutat olarak işlemlerini yürüttüğü ilişkili taraflar veya iştirakler.

İkinci aşama — yaptırım listesi taraması. Asgari olarak OFAC SDN, AB Konsolide, UK OFSI. Grup ayak izinizi gerektirdiği yerlerde diğer bölgesel listeler. Tam mülkiyet zinciri boyunca sadece doğrudan karşı tarafı değil, OFAC %50 kuralını ve AB/İngiltere mülkiyet ve kontrol testlerini uygulayın. Taramayı bir düzenleyicinin yeniden üretebileceği kadar açık bir şekilde belgelendirin.

Üçüncü aşama — sektörel ve mal sınıflandırması. İlgili malları veya hizmetleri HS koduna, çift kullanımlı duruma, CHPI durumuna göre sınıflandırın. Hangi sektörel rejimlerin geçerli olduğunu belirleyin — finans, enerji, ulaştırma, profesyonel hizmetler, kripto, çift kullanımlı. İşlemin herhangi bir ayağı Belarus’tan geçiyorsa transit yasaklarını kontrol edin. Bunlardan herhangi birinin cevabı “belki” ise, bunu “evet” olarak ele alın ve daha da derine inin.

Dördüncü aşama — sözleşmesel uyumluluk yapısı. Gerektiğinde “Belarus’a yeniden ihracat yasağı” maddesini ekleyin (ve mal kategorisine göre uyarlayın). Yaptırım beyanları ve garantileri ekleyin. Yaptırım ihlali için fesih hakkı ekleyin. Belarus icra ortamını öngören geçerli hukuk ve uyuşmazlık çözümü maddesini oluşturun. Taslak haline getirdiğiniz şeyin sadece sözleşmenin imzalandığı yeri değil, kurumsal grubunuzun dokunduğu tüm yargı yetkileri altında geçerli olduğunu çapraz referanslayın.

Beşinci aşama — ödeme kanalı doğrulaması. Bu en sık atlanan ve aksi takdirde uyumlu bir işlemi torpilleme olasılığı en yüksek olan aşamadır. Bankanızla — yazılı olarak — Belaruslu bir karşı taraftan gelen veya giden transferleri işleme koyacaklarını onaylayın. Bazı Batı bankaları, temel işlemin yaptırıma tabi olup olmasından bağımsız olarak Belarus muhabir işlemlerini kategorik olarak reddeder. Bankanız işleme koyamazsa, geçici çözümler (özel bir Belarus bankası hesabı açmak, alacağı yerleşik bir üçüncü tarafa devretmek) imzaladıktan sonra değil, imzalamadan önce yerleştirilmelidir. Borç tahsilatı makalemiz bunun pratik mekanizmalarını ayrıntılı olarak ele almaktadır.

Altıncı aşama — sürekli izleme. OFAC, AB Konseyi, UK OFSI ve pravo.by’dan bildirimlere abone olun. Periyodik yenilemeler planlayın — düşük riskli karşı taraflar için yıllık, orta riskli olanlar için üç ayda bir ve gerçek maruziyet taşıdığınız veya yüksek riskli bir sektörde faaliyet gösterdiğiniz yerlerde sürekli. Karşı taraf UBO’larında olumsuz medya izleme, resmi listelere aylarca girmeyen kırmızı bayrakları yakalar.

Yedinci aşama — belgelendirme. Yazılı bir yaptırım uyumluluk politikası sürdürün. Her işlem için tarihli tarama kayıtları, sınıflandırma analizleri, sözleşmesel inceleme notları ve onay kararları saklayın. Belgelendirme, sorular daha sonra ortaya çıktığında “yeterli durum tespiti” kanıtlayan şeydir — ve bir kağıt izinin olmaması, ele aldığımız her düzenleyicinin gözünde başlı başına bir uyumluluk başarısızlığıdır. Yazılmamış ve tarih atılmamışsa, olmamıştır demektir.

Gelişmiş durum tespiti tetiklemesi gereken kırmızı bayraklar

Deneyimlerimize göre, devam etmeden önce yavaşlamayı ve daha derine inmeyi gerektiren bazı kalıplar:

Ortaklık yapısının açıklanmasına direnen veya ortaklık zincirini ticari bir gerekçe olmaksızın bilinen gizlilik rejimleri (offshore yargı alanları) üzerinden geçiren bir karşı taraf. Belirgin bir ticari gerekçe bulunmaksızın Kırgızistan, BAE veya Türkiye merkezli belirli aktarma noktalarındaki üçüncü ülke aracıları üzerinden geçen bir ödeme rotası — bu koridorlar AB’nin yaptırımların delinmesini önleme kılavuzlarında açıkça belirtilmiştir ve AB’nin Nisan 2026’da yaptırımların delinmesini önleme aracını ilk kez devreye sokması tam da bu gerekçeyle Kırgızistan’a karşı gerçekleşmiştir. Karşı tarafın ticari profiliyle uyuşmayan bir mal siparişi (normal şartlarda sanayi nihai kullanıcıları tarafından alınan miktarda CHPI ürününü sipariş eden küçük bir distribütör). Sınıflandırma veya nihai kullanım kontrolleri tamamlanmadan sevkiyat yapılması yönünde baskı. Karşı tarafın kripto para birimiyle veya Rusya ya da Belarus’ta yerleşik kripto hizmet sağlayıcıları aracılığıyla ödeme yapılması konusundaki ısrarı —ki bu durum AB’nin 20. paketi kapsamında artık kesin olarak yasaklanmıştır. Nihai varış noktasını gizleyen taşıma belgeleri veya matbu/şablon niteliğindeki nihai kullanıcı belgeleri. Karşı tarafın şirket yapısında, ilişkili kuruluşların yaptırım listesine alınmasıyla aynı döneme denk gelen son değişiklikler.

Bunların hiçbiri kendi başına kesin değildir. Her biri kendi başına masum açıklamalara sahiptir. Ancak yeterli durum tespiti, bunu yüzeyde kabul etmek yerine açıklamayı araştırmak anlamına gelir. “Karşı taraf bize güvence verdi” yine bir savunma değildir.

Gelişmiş durum tespiti altında bir kırmızı bayrak geçerliliğini koruduğunda karar ağacı oldukça basittir: işlemi reddedin, bayrak ortadan kalkacak şekilde işlemi yeniden yapılandırın veya ilgili otoriteden belirli bir lisans için başvurun. Hükümet ilişkileri uygulamamız Belarus tarafında lisans ve muafiyet başvurularını ele alır; OFAC, AB veya İngiltere lisans başvuruları için genellikle bu yargı yetkileri için kabul edilen avukatların liderlik etmesini istersiniz.

Sıkça sorulan sorular

AB şirketlerinin Belaruslu karşı taraflarla herhangi bir iş yapması yasak mı?

Hayır. AB yaptırım rejimi hedeflidir, kapsamlı değildir. AB şirketleri, liste taraması, sektörel kontroller ve yukarıda açıklanan sözleşmesel yükümlülüklere tabi olmak kaydıyla birçok sektörde Belaruslu karşı taraflarla ticaret yapmaya devam edebilir. Rejimin yasakladığı şey; belirlenmiş kişilerle (ve sahip oldukları veya kontrol ettikleri kuruluşlarla) iş yapmak, kısıtlanmış mallar veya hizmetlerin ticaretini yapmak ve kısıtlanmış kanallar aracılığıyla işlem yapmaktır. Her işlemin analiz edilmesi gerekir; her iki yöndeki kategorik ifadeler de yanlıştır.

Mart 2026’daki ABD esnetmesi, ABD kişilerinin artık Belarus bankacılık sektörüyle serbestçe işlem yapabileceği anlamına mı geliyor?

Kesinlikle hayır. Esnetme dar ve koşulludur. Üç potas şirketi listeden çıkarıldı ve Genel Lisans 14, Belinvestbank’ı içeren tanımlanmış bir işlem setine izin veriyor. Belarus’a karşı daha geniş ABD yaptırım rejimi — çoğu belirlenmiş Belarus bankası ve bireyi ile işlem yapma yasağı dahil — yürürlükte kalmaya devam etmektedir. Herhangi bir varsayımda bulunmadan önce gerçek lisans metnini okuyun. OFAC terminolojisinde “genel lisans” “artık her şey yolunda” anlamına gelmez.

OFAC “50% kuralı” ile AB/İngiltere “mülkiyet ve kontrol” testi arasındaki fark nedir?

OFAC %50 kuralı net bir sınırdır: bir veya daha fazla yaptırıma tabi kişi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak yüzde elli veya daha fazla hissesine sahip olunan bir kuruluş, SDN listesinde yer almasa dahi kendisi de bloke edilmiş sayılır. AB ve İngiltere, hem mülkiyeti hem de kontrolü inceleyen daha geniş bir test uygular. Yüzde elli mülkiyet eşiğinin altındaki bir kuruluş dahi; örneğin bir yönetim sözleşmesi, oy hakları veya bir aracı/vekil (nominee) zinciri vasıtasıyla yaptırım listesindeki bir kişi tarafından fiilen “kontrol” edilebilir. Sınır durumlarda —tam yüzde elli mülkiyet veya yaptırıma tabi olan ve olmayan ortaklar arasında bölünmüş mülkiyet yapısı— AB ve İngiltere testleri OFAC kuralının kapsamadığı kuruluşları kapsayabilir ve bunun tersi de geçerlidir. Avrupa Komisyonu’nun Rusya ve Belarus yaptırımları hakkındaki konsolide SSS’si AB tarafında bu testler için çalışma referansıdır ve yeni rehberlik geldikçe güncellenir.

Biz bir AB ana şirketinin AB dışı bir yan kuruluşuyuz. AB yaptırımları bizim için geçerli mi?

Doğrudan, hayır — AB yaptırım rejimi AB kişileri ve AB bağlantısı olan davranışlar için geçerlidir. Dolaylı olarak, evet — 2025/390 Sayılı Konsey Tüzüğü (AB), AB ana şirketine, (50%+ ait olduğunuz veya kontrol edilen AB dışı bir yan kuruluş olarak) AB yaptırım rejimini baltalayan davranışlarda bulunmamanızı sağlamak için “en iyi çaba” yükümlülüğü getirmektedir. Pratikte bu, AB ana şirketlerinin artık yerel yasa gerektirmese bile grup politikası meselesi olarak AB dışı yan kuruluşlarının AB yaptırımlarına uymasını şart koştuğu anlamına gelir. Bu konumdaysanız ve AB ana şirketinizin uyumluluk ekibiyle bu konuşmayı yapmadıysanız, şimdi yapın.

Karşı tarafımız yaptırıma tabi olmadığını yazılı olarak onayladı. Bu yeterli mi?

Hayır. Karşı tarafın yaptırım beyanı sözleşmenizde yer alır — riski tahsis eder ve beyanın yanlış çıkması durumunda size sözleşmesel bir çare sunar. Ancak kendi durum tespiti yükümlülüğünüzün yerini almaz. Düzenleyiciler bu konuda tutarlı olmuştur: kurumların kendi işlerini yapmaları beklenmektedir. Karşı tarafın yaptırıma tabi olduğunun ortaya çıktığı durumlarda karşı tarafın kendi kendini belgelendirmesine güvenmek, sadece karşı tarafın değil, kurumun bir uyumluluk başarısızlığı olarak ele alınır.

İşlemin ortasındayız ve karşı tarafımızın yaptırıma tabi bir kişi tarafından sahiplenildiğini yeni keşfettik. Ne yapmalıyız?

Durdurun. Daha fazla performansı, ödemeyi veya sevkiyatı duraklatın. Tavsiye almadan halihazırda aldığınız fonları iade etmeyin — rejime bağlı olarak, bloke edilen fonları iade etmek başlı başına bir ihlal olabilir. Uyumluluk departmanınızı ve harici avukatınızı derhal bilgilendirin. Yargı yetkisine bağlı olarak, OFSI, OFAC veya ilgili ulusal yaptırım otoritesine raporlama yükümlülüğünüz olabilir. “Sessizce tasfiye etme” içgüdüsü neredeyse her zaman yanlış hamledir; düzenleyiciler birçok durumda temel ihlalden çok bildirimle ilgilenmektedir.

Kuralların aksi takdirde yasaklayacağı bir şeyi yapmak için lisans veya muafiyet başvurusunda bulunabilir miyiz?

Genellikle evet — her büyük yaptırım rejiminin bir lisanslama veya muafiyet yolu vardır. AB’nin 765/2006 Sayılı Tüzüğü’nün belirli maddelerine gömülü muafiyetleri vardır; İngiltere’nin OFSI aracılığıyla genel ve özel lisansları vardır; ABD’nin OFAC aracılığıyla özel lisansları vardır. Belirli icra başvuruları için Belarus tarafı muafiyetler mevcuttur. Başvuru süreçleri resmi ve zaman alıcıdır ve sonuçlar değişir. Lisans başvurularını son dakikada yapılan bir düzeltme olarak değil, işlem zaman çizelgenize erkenden dahil edin.

Kurulmuş bir karşı tarafı ne sıklıkla yeniden taramalıyız?

Düşük riskli karşı taraflar için asgari taban olarak yıllık. Orta riskli olanlar için üç ayda bir. Gerçek risk taşıdığınız veya yüksek riskli bir sektörde faaliyet gösterdiğiniz herhangi bir karşı taraf için (otomatik tarama araçlarıyla) sürekli izleme. Ve periyodik döngünün neresinde olursanız olun, herhangi bir büyük ödeme veya sözleşme yenileme anında her zaman yeniden tarayın. Listeler takvim çeyreklerinden daha hızlı güncellenir.

“Dost olmayan” bir devletten değilsek Belarus icra askıya alma rejimi bizim için geçerli mi?

Hayır. Bakanlar Kurulu listesinde yer almayan ülkelerin şirketleri —BDT ülkelerinin çoğu, Çin, Türkiye, Körfez İşbirliği Konseyi (KİK), Hindistan, Asya’nın büyük bir bölümü, Afrika ve Latin Amerika— icranın askıya alınması rejiminden etkilenmemektedir. Bu şirketler açısından inceleme, dengeleri değiştiren bu ilave faktör olmaksızın olağan şekilde yürütülür. Ancak grubunuzun söz konusu yargı alanlarında herhangi bir varlığı veya faaliyeti bulunuyorsa, yukarıdaki AB, Birleşik Krallık ve ABD yaptırım analizlerinin tamamı yine de geçerlidir.

Bunu yanlış yapmanın sonuçları nelerdir?

Rejime ve davranışa göre ölçeklenirler. OFAC, AB üye devleti ve İngiltere çerçeveleri kapsamındaki idari para cezaları ciddi ihlaller için on milyonlarca dolara ulaşabilir. Cezai sorumluluk, özellikle İngiltere ve ABD çerçeveleri kapsamında, kasıtlı uyumsuzluk vakalarında bireyler için masadadır. İtibar sonuçları — bir icra eyleminde adının geçmesi veya ilişki bankanız tarafından bankacılık hizmetlerinin kesilmesi — genellikle gerçek anlamda mali cezaları geride bırakmaktadır. Ve uyumluluk başarısızlıklarının tasfiyesi konusunda danışmanlık yaparken kendi deneyimlerimizde: bir yaptırım ihlalini sonradan düzeltmenin maliyeti, uygun durum tespitinin başlangıçta ne kadara mal olacağının tutarlı bir katıdır.

Pratikte Ne Yapılmalı? Genel Değerlendirme

2026 yılında, “Belarus yaptırımlarına uyum” yalnızca tek bir listeye karşı yapılan tek seferlik bir kontrolden ibaret değildir. Yapılandırılmış bir iş akışı üzerinden yürütülen, belirli periyotlarla tekrarlanan ve düzenleyici bir kurumun ya da denetçinizin hesap soracağı gün için belgelenen dört yargı alanlı bir analizdir — AB, İngiltere, ABD ve Belarus karşı tedbir rejimi.

2026’da yabancı şirketler için yapısal risk kasıtlı uyumsuzluk değildir. Asıl risk eksik uyumdur: dört rejimden üçünü ele alan, mülkiyet zincirini değil yalnızca doğrudan karşı tarafı tarayan, malları doğru sınıflandıran ancak transit yasağını gözden kaçıran ya da yaptırım beyanı içerdiği halde yeniden ihracat yasağı maddesine yer vermeyen bir analiz. AB’nin Nisan 2026’da yaptırımların delinmesini önleme aracını ilk kez devreye sokması ve Birleşik Krallık’ın takip eden ayda bildirim tabanlı nihai kullanıcı lisanslaması getirmesi aynı gerçeğe işaret etmektedir: standart kontrolün bir katmanı atladığı durumlarda “standart kontrolümüzü yaptık” demek artık geçerli bir savunma değildir.

Ekibimiz, söz konusu üç senaryonun tamamında —işlem öncesi hukuki inceleme (due diligence), devam eden ticari ilişkilerin takibi ve olay sonrası müdahale— yabancı müvekkillerimiz için yaptırımlara uyum incelemelerinin kapsamını belirlemekte ve bu incelemeleri yürütmektedir. Gerektiğinde AB, Birleşik Krallık ve ABD barolarına kayıtlı avukatlarla koordinasyon sağlıyor, Belarus ayağındaki analizi ise (karşı yaptırım riskleri, lisans başvuruları, sözleşmesel yapılandırma) doğrudan kendi bünyemizde ele alıyoruz. Yeni bir ticari işlemi değerlendiriyorsanız, mevcut bir risk durumunu inceliyorsanız veya Belarus ile devam eden ticaretiniz için savunulabilir bir uyum çerçevesi oluşturmak istiyorsanız, bize ulaşın. Mevcut süreçlerinizde hangi katmanların eksik olduğunu, pratik çözümün nasıl olacağını ve somut olayınız özelinde spesifik risklerin nerede bulunduğunu size aktaralım. Hukuki mütalaa ve hukuki inceleme (due diligence) faaliyetlerimiz tam da bu tür çalışmalar üzerine kuruludur. Eğer sürecin diğer tarafındaysanız —yani Belarus pazarına girmek yerine buradaki ticari varlığınızı tasfiye ediyorsanız— yabancı şirketlerin Belarus’tan çıkışı konulu rehber makalemiz sizin için daha iyi bir başlangıç noktası olacaktır.